一、交易条件

拟募集资金总额：视征集情况而定

拟募集资金对应持股比例：不超过5%

拟增资价格：视市场征集情况而定

拟新增投资人数量：1家

原股东是否参与增资：否

职工是否参与增资：是

募集资金用途：募集资金用于补充流动资金，增加研发投入及固定资产投入。

增资达成或终结的条件 增资达成条件:征集到符合增资条件的投资人并被确定为最终投资人，且最终投资人接受全部增资公告的内容并与增资人及原股东签订《增资协议》。

增资后企业股权结构：增资完成后，原股东持有不少于92.3%股权，新股东持有增资企业不超过5%股权，员工持股平台持有不超过2.7%股权。

对增资有重大影响的相关信息：员工持股平台拟对增资人同步进行非公开协议增资，依场内交易最终成交价格认购，实现同股同价。

二、公司简介

南瑞联研半导体有限责任公司系国家电网旗下南瑞集团有限公司下属子公司，成立于2019年11月，注册资本8亿元，注册地址在南京市江宁区，定位为国家电网公司功率半导体产业的统一平台，面向电力传输与新能源发电、用电及节能、电动汽车、工业控制等领域，开展功率半导体芯片与模块设计、生产、测试和销售业务。

依托南瑞集团有限公司和国网智能电网研究院的技术产业人才优势，南瑞联研快速建立了一支由高端功率半导体专家和资深工程师为核心的一流人才队伍。拥有功率半导体芯片设计、芯片制造、封装测试、工程应用的全流程研发及产业化能力。投资近2亿元的IGBT自动化封装测试生产线建成后，将形成年产20万只IGBT模块的生产能力。

面向未来，南瑞联研将始终秉承“让能源更高效、让传输更安全、让生活更美好”的发展使命，牢固树立成为“具有全球竞争力的半导体科技公司”的愿景目标，专注于智能电网、新能源、工业控制等领域的功率半导体开发，坚持自主创新、开放合作、竞和共赢，为客户提供卓越的产品和服务，为我国功率半导体产业的核心安全、为电网及经济社会的繁荣发展贡献力量。

三、IGBT模块产业化项目

2019年10月17日，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”）发布公告称，拟与国家电网有限公司（以下简称“国网公司”）下属科研单位全球能源互联网研究院有限公司（以下简称“联研院”）共同投资设立南瑞联研功率半导体有限责任公司（以工商部门核准名称为准，以下简称“合资公司”），由该合资公司实施IGBT模块产业化项目的部分投资。

IGBT（Insulated Gate Bipolar Transistor）是国家产业政策重点支持发展的功率半导体器件，技术难度大、研发及产线建设周期长、资金投入大，核心技术一直被国外企业垄断，目前国内高端人才缺乏，国内仅有少量厂商开展高压IGBT研制业务。联研院是国家电网公司直属科研单位，国内首家专业从事全球能源互联网关键技术和设备开发的高端科研机构。

联研院于2010年开始研究功率半导体器件，拥有100多人的技术团队和先进的功率器件中试线，是国内少数掌握高压IGBT芯片设计技术的单位之一。在功率半导体器件领域，联研院承担国家科技重大专项（02专项）“国产高压大功率IGBT模块电力系统应用工程”等攻关任务，自主研发了1200V至4500V系列IGBT、FRD芯片及器件，其中3300V/1500A压接式和焊接式IGBT器件，掌握成套的设计、制备等核心技术，打破了国外技术垄断，成功研制1200V至6500V碳化硅二极管样品，实现了新一代电力电子器件的重大创新突破。

国电南瑞指出，通过与联研院合作，有利于公司降低IGBT等功率器件技术研发及产品批量化生产的风险，保障中低压、加快高压IGBT等功率半导体芯片及模块研制和产业化进程。为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，提高公司募集资金使用效率和效果，降低公司募投项目投资风险，公司拟以“IGBT模块产业化项目”部分募集资金出资与联研院共同设立合资公司，并增加合资公司为该项目的实施主体。

公告显示，经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］2224号）核准，公司以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股381，693，558股，发行价格为15.99元/股，本次发行募集资金总额为61.03亿元元，扣除各项发行费用83，23.94万元，实际募集资金净额为60.2亿元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。

 “IGBT模块产业化项目”是上述募集资金投资项目之一，根据原计划，“IGBT模块产业化项目”全部由国电南瑞母公司实施，项目投资总额为164，388万元，项目建设期42个月，项目投产后第7年达到本项目预计的生产能力。截止2019年8月31日，该项目已累计使用募集资金2，370.53万元，占总投资1.44%，剩余募集资金162，017.47万元（不含利息）。

公告指出，公司本次拟增加“IGBT模块产业化项目”的实施主体，以计划用于该项目设备投资的部分募集资金出资，与联研院以技术作价出资共同投资设立合资公司，即由该合资公司实施IGBT模块产业化项目的部分投资。涉及变更实施主体的计划投资额为55864.45万元，占“IGBT模块产业化项目”投资额的33.98%，占公司募集资金总筹资额的9.15%，相关募集资金用途、建设内容、地点等不变。

四、财务状况

五、股权结构

国电南瑞科技股份有限公司成立于2001年2月28日，由南瑞集团作为主发起人，2003年9月首次向社会公众发行A股股票并于10月16日在上海证券交易所上市，成为国家电网公司系统内的首家上市公司，股票简称“国电南瑞”，证券代码“600406”。

国电南瑞是以能源电力智能化为核心的能源互联网整体解决方案提供商，是我国能源电力及工业 控制领域卓越的 IT 企业和电力智能化领军企业。公司以先进的控制技术和信息技术为基础，以“大数据、云计算、物联网、移动互联、人工智能、区块链”等技术为核心，为电网、发电、轨道交通、水利水务、市政公用、工矿等行业和客户提供软硬件产品、整体解决方案及应用服务。历经多年自主创新和产业发展，公司已发展成为总资产规模 660 亿元，年营业收入 385 亿元、市值规模超千亿元的板块龙头上市公司，拥有电网自动化及工业控制、继电保护及柔性输电、电力自动化信息通信、发电及水利环保四大业务板块，下设 1 个研究院、4 个事业部，15 家分公司、26 家子公司。

国电南瑞具有信息系统集成及服务一级、建筑智能化系统设计专项甲级和电子与智能化工程专业承包一级、安防工程企业设计施工维护能力一级、软件能力成熟度模型集成五级（CMMI5）、工程设计电力行业（送电工程、变电工程）专业甲级等资质。

六、项目图片

1、意向投资人须为中国境内（不含港澳台）依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织。 2、意向投资人的直接股东或直接权益持有人中均不得为中国以外的法人或其他组织（需出具书面承诺）。 3、若意向投资人为企业法人的，其注册资本金应不低于100亿元人民币（以营业执照为准）；若意向投资人为私募投资基金（非契约型基金）的，则其应完成基金业协会的备案，同时其管理人应完成基金业协会登记（须提供备案及登记证明文件或由意向投资方盖章确认的中国证券投资基金业协会网站查询结果），且管理人截至2021年末管理的基金规模（以基金审计报告的实收资本为准）不低于400亿元人民币。 4、意向投资人资金状况良好，具有良好商业信用，无不良经营记录。 5、国家法律法规和监管机构等规定的其他条件。 6、增资人有权对意向投资人是否符合资格条件进行判断。