一、交易条件

1、拟募集资金金额：择优确定

2、拟募集资金对应持股比例或股份数：不超过30%

3、拟征集投资方数量：不超过7个

4、增资后企业股权结构：本次增资完成后，融资方原股东合计持股比例不低于70%，投资方合计持股不高于30%

5、增资达成或终止的条件：征集到的意向投资方须符合本项目投资方资格条件并接受增资条件，经融资方有权批准机构同意且签署增资协议。

6、募集资金用途：光伏、风电等新能源发电项目的开发、建设及储能等新业务开拓，偿还债务，补充流动资金等。

二、公司简介

1、基本情况

中核汇能有限公司是中国核能电力股份有限公司全资子公司，于2011年11月注册成立，是中核集团、中国核电非核清洁能源产业开发、建设、运营的专业化平台。

公司采用“公司本部-区域公司-项目公司”三级管控模式，本部设12个职能管理部门，下设10家区域公司和1家专业化共享平台公司，即西北、新疆、河北、山东、内蒙、西南、东南、华东、中南、西藏分公司和坤能公司，区域公司所辖167个项目分布在全国25个省市自治区，坤能公司管理应用技术中心、工程管理中心、运维服务中心、信息文档中心、财务共享中心。其中，西北、新疆、西南分公司装机已突破百万千瓦。截至2021年3月底，公司资产总额357.5亿元，可控总装机为819.59万千瓦，其中在运装机567.99万千瓦，在建180万千瓦。目前，共有员工970人；公司党委下设15个党支部，党员270人。

自成立以来，汇能公司认真履行中央企业政治责任、经济责任、社会责任，在企业实现跨越发展的同时，有力推动了项目所在地的经济和社会发展。积极响应中央坚决打赢脱贫攻坚战号召，新能源产业扶贫项目在河北、湖南、宁夏等总投资12.58亿元、总装机容量18.8万千瓦、总惠及贫困户约5800户，为我国实现全面小康作出了积极贡献，得到“学习强国”等媒体平台多次宣传报道，企业知名度、美誉度得到明显提升。

为深入贯彻落实我国“3060”碳达峰、碳中和目标和“四个革命、一个合作”能源安全新战略，汇能公司结合实际，明确“十四五”末装机目标为3000万千瓦。围绕发展目标，“十四五”期间，汇能公司将坚持以贯彻新发展理念为主线，以推动高质量发展为主题，以落实集团公司和中国核电非核清洁能源发展战略为使命，立足清洁型、引领型、集约型、开放型、共享型企业定位，聚焦风电、光伏、地热发电主营业务，持续推动产业结构优化和转型升级，逐步开发储能、氢能等其它新兴能源，统筹推进规模化、多元化、市场化、精益化、数字化、国际化，最终实现安全质量一流、资产质量一流、经济效益一流、管理水平一流、人才队伍一流、创新能力一流、党的建设一流、品牌形象一流，奋力将公司建设成为一流清洁能源公司。

2、组织机构

3、历史沿革

（1）创业起步阶段（2011年11月-2014年12月）：

2011年11月中核汇能有限公司注册成立。成立之初，主要开展产业研究、市场开发和公司建设，初步完成了组织结构建设、人员招聘、基本制度汇编等基础工作，研究探索未来产业发展方向和重点领域。2012年12月，甘肃矿区4.95万千瓦项目并网，实现中核集团风力发电零的突破。以矿区风电项目并网为起点，逐步加深对新能源行业政策和前景的认识，对新能源的项目开发、工程建设、运行维护有了一定的能力储备锻炼和积累了具有新能源工程建设和运营管理经验的人才队伍；2014年1月，集团公司完成对中海油新能源公司收购，由中核汇能和中海油新能源共同出资成立中核汇海风电有限公司，打造了中核汇能新能源开发建设运维的专业平台，为后续稳步发展奠定基础。截至2014年12月，公司实控装机60万千瓦，实现了扭亏为盈。

（2）强基固本阶段（2015年1月-2018年12月）

在完成中海油新能源公司收购以后，中核汇海成为主要的投资平台，公司陆续自建完成了临城二期等光伏项目，潍坊风电一二期风电项目，并于2015年底建成了首个自主开发建设的哈密20万千瓦风电等项目。在此期间，为克服新能源行业北方区域限电严重的情况，在南方区域陆续建成了福建曾江、高嵛山、湖南桂东牛郎山、广西富川等一批风电项目，公司利润保持连续五年稳步增长。同时，在2014年底成立党委后，结合集团公司2015年巡视提出的相关问题，不断加强公司制度建设和法治建设，强化公司“三重一大”制度执行，增强对项目的风险管控，不断提高公司管理水平，夯实管理基础。结合行业特点，公司形成了“公司本部-分公司-项目公司”“两级法人、三级管理”的管理模式，九个区域分公司初具规模、初见成效，在各领域均培养储备了一批干部人才，也积累了丰富的经验，为支撑后续快速发展奠定了良好基础。2017年1月，集团公司党组将中核汇能委托中国核电管理。截至2018年12月，实控装机140万千瓦，利润突破2亿元。

（3）跨越突破阶段（2019年1月-2020年12月）

2019年，在完成两核重组后，集团公司将新能源作为重要产业领域获得国资委批准，明确了新能源发展战略。中国核电着眼于未来非核新能源的产业发展，通过旗下中核山东能源平台完成项目的投资和管理，并将其委托给中核汇能管理，并在政策机制和资金方面给予了大力支持，为公司发展注入了新的活力在此基础上，中核汇能紧紧抓住2019年新能源行业市场机遇，分析判断和把握行业受政策影响出现的出售并购潮，坚持收并购与自主开发同步推进，在科学决策、严控风险的前提下，全年新增装机192万千瓦，于2019年实控装机规模达到324万千瓦，利润突破4个亿。2020年，克服疫情不利影响，市场开发进入行业第一梯队获得竞价平价项目约300万，续建、开工35个项目超过290万千瓦，实控装机规模实现翻番，达到近800万千瓦，西北、新疆和西南三个区域公司装机规模突破百万千瓦，全年实现净利润达到7.5亿元，全面超额完成“十三五”680万千瓦的规划目标。

三、成员单位

1、中核汇能有限公司西北分公司

西北分公司成立于2016年4月，主要负责甘肃、青海等区域的新能源项目开发、建设、运营及管理，办公地点在兰州市安宁区，分公司代管汇能公司青海分部，公司下设8个职能管理部门（综合管理部、人力资源部、党群纪检部、项目开发部、财务部、经营计划部、安全质量部、生产运营部），下辖中海油新能源玉门风电有限公司、中核玉门黑崖子新能源有限公司、金塔万晟光电有限公司、中核玉门七墩滩风电有限公司等22家项目公司。截至2021年8月底，在运装机171.55万千瓦，在建装机55万千瓦，待建装机10万千瓦，从业人员276人，其中：在编职工241人，辅助员工35人。计划到2025年实现装机规模550万千瓦。

2、中核汇能有限公司新疆分公司

新疆分公司成立于2016年4月，主要负责新疆、宁夏及陕西区域新能源项目的开发、投资、工程建设、生产运营及管理工作，办公地点在新疆乌鲁木齐市，分公司代管汇能公司宁夏分部、陕西分部，本部设8个职能管理部门（综合管理部、人力资源部、党群纪检部、财务部、经营计划部、项目开发部、安全质量部、生产运营部），下辖哈密中核风电有限公司、察布查尔锡伯自治县中核天山新能源有限公司、哈密源和发电有限责任公司、哈密市锦城新能源有限公司等44家项目公司。截至2021年8月底，在运装机137万千瓦，在建装机32万千瓦，待建装机10万千瓦，共有员工229人（正式员工179人，劳务人员50人）。计划到2025年实现装机规模480万千瓦。

3、中核汇能有限公司河北分公司

河北分公司筹建于2015年9月，2017年3月正式运转，本部办公地点设在河北省石家庄市，负责河北、河南、北京、吉林、辽宁等区域的新能源项目开发、建设、运营及管理，负责河南办、辽宁办及区域内公司所属成员单位的管理。在汇能公司有力领导下，河北分公司实现高质量快速发展、利润贡献迅猛增长，多年来河北分公司主营业务收入从1.14亿元增长至4.5亿元，利润总额从0.65万元增长1.48亿元。截至2021年9月底，河北分公司所辖区域内共有24家项目公司，协助管理2个分部，下设6个职能部门、下属9个场站、4个在建项目，合计547MW，共有员工123人（含劳务派遣7人）。

4、中核汇能有限公司山东分公司

山东分公司成立于2016年8月18日，主要负责山东、黑龙江、山西、江西、江苏等区域的新能源项目开发、工程建设、生产运营及经营管理，办公地点设在山东省济南市历下区华能路38号汇能大厦15F，分公司代管汇能公司山东分部、黑龙江分部，济南本部设7个职能部门（综合管理部、经营计划部、财务部、项目开发部、安全质量部、生产运营部、海上风电专项工作部），下辖中海油新能源潍坊风电有限公司、中海油新能源琦泉平阴风电有限公司、肥城盛阳新能源有限公司、丰县日昌太阳能发电有限公司等37家项目公司。截至2021年9月18日，在运装机45.783万千瓦，在建装机  万千瓦，待建装机13.00万千瓦，共有员工103人。计划到2025年实现装机规模340万千瓦。

5、中核汇能有限公司内蒙古分公司

内蒙古分公司成立于2014年4月，主要负责内蒙古、山西等区域的新能源项目开发、建设、运营及管理，办公地点在内蒙古呼和浩特市，分公司代管汇能公司山西分部、蒙东分部，本部设5个职能管理部门（综合管理部、项目开发部、财务部、安全运营部、经营计划部），下辖乌兰察布市嘉润新能源有限公司、中海油新能源二连浩特风电有限公司、阳曲县阳锐新能源有限公司、阳曲县锐能新能源有限公司等21家项目公司。截至2021年8月底，在运装机34.85万千瓦，在建装机7万千瓦，待建装机4.95万千瓦，共有员工102人（劳务派遣1人）。计划到2025年实现装机规模400万千瓦。

6、中核汇能有限公司西南分公司

西南分公司成立于2017年11月，主要负责广西、贵州、云南、四川、海南等区域的新能源项目开发、建设、运营及管理，办公地点在广西南宁市，分公司代管汇能公司贵州分部、云南分部，本部设8个职能管理部门（综合管理部、人力资源部、党群纪检部、财务部、项目开发部、经营计划部、安全质量部、生产运营部），下辖富川新能风力发电有限公司、灵川中核新能源有限公司、广西光和投资有限公司、合浦县百熠新能源发展有限公司、中核紫云能源有限公司等24家项目公司。截至2021年9月底，在运装机80.8万千瓦，在建装机36万千瓦，待建装机184万千瓦，共有员工166人。计划到2025年实现装机规模400万千瓦。

7、中核汇能有限公司东南分公司

中核汇能有限公司东南分公司是根据中核汇能有限公司“公司本部-区域分公司-项目公司”三级管控、两级法人经营管理模式设立的10家区域分公司中的东南区域分公司，负责福建、广东、江西省新能源开发、建设和运营，分公司成立于2016年8月，办公地点设立在福建省厦门市，目前员工人数98人，管理8个项目公司，其中：在运项目3个，装机容量14万千瓦；已签署收并购协议待股转项目2个共11万千瓦；在建项目2个，装机容量41万千瓦；已取得核准或备案装机容量53万千瓦；已储备项目装机容量约100万千瓦。

 “十四五”期间，东南分公司将加强与在闽核电公司的合作，利用三大核电基地征海海域大力开发新能源项目，同时加大广东、江西新能源项目的开发与收并购工作力度，规划在2025年末实现新能源在运装机340万千瓦，争取在海上风电取得突破，建成200万千瓦。

8、中核汇能有限公司华东分公司

华东分公司成立于2016年8月，主要负责浙江、江苏、安徽、上海等华东区域的新能源项目开发、建设、运营及管理，办公地点在浙江省杭州市，分公司代管汇能公司安徽分部，本部设6个职能管理部门（综合管理部、项目开发部、财务部、生产运营部、安全质量部、经营计划部），下辖嘉兴中核汇能能源有限公司、宁波汇能能源有限公司、合肥徽闽新能源科技有限公司、常州隆昌电力责任有限公司等18家项目公司，管理1家平台公司：中核江苏新能源有限公司。截至2021年8月底，在运装机43.78万千瓦，在建装机8万千瓦，待建装机5万千瓦，共有员工115人（含劳务派遣4人）。计划到2025年实现装机规模410万千瓦。

9、中核汇能有限公司中南分公司

中南分公司成立于2016年11月，主要负责湖南、湖北、重庆等区域新能源（风电、光伏）项目及全国范围新基建（充电桩）项目开发、建设、运营及管理，办公地点在湖南省长沙市，分公司本部设5个职能管理部门（综合管理部、项目开发部、财务部、安全运营部、经营计划部），下辖中核桂东风电有限公司、通道协合风力发电有限公司、长沙汇天智慧能源有限公司、寿县新源光伏发电有限公司等13家项目公司。截至2021年8月底，在运装机14.94万千瓦，充电桩项目在运装机13.875MW ，在建装机18.767MW，可控装机445.31MW，共有员工66人（劳务派遣1人）。计划到2025年实现装机规模500万千瓦。

10、中核汇能有限公司西藏分公司

中核（西藏）实业发展有限公司成立于2017年2月，主要负责四川、西藏等区域的新能源项目开发、建设、运营及管理，办公地点在西藏自治区拉萨市，本部设4个职能管理部门（综合管理部、经营开发部、财务部、安全运营部），代管中国核电青海前期开发部，下辖上海藏鸿新能源投资管理有限公司、中核尼木新能源有限公司、昌都市中核英利新能源有限公司、西藏齐耀新能源开发有限责任公司。截至2021年8月底，在运装机6万千瓦，共有员工29人（劳务派遣9人）。计划到2025年实现装机规模130万千瓦

11、中核坤华能源发展有限公司

中核坤华能源发展有限公司成立于2018年2月，负责新兴能源的开发、建设、运营，同时也是中核汇能共性业务服务的专业化平台，致力于打造成为中核汇能能力中心和创新应用中心。办公地点在浙江杭州，公司按照“5中心+5部门”的机构模式，设置五大中心，即应用技术中心、工程建设中心、运维服务中心、信息文档中心和财务共享中心五个中心机构，同时为服务于平台公司，设置综合管理部、人力资源部、财务部、经营计划部和党群纪检部五个综合管理部门。下辖中核坤华南阳能源开发有限公司、中核坤华开封能源发展有限公司、中核坤华广平能源发展有限公司、中核坤华广尼木源发展有限公司、西藏羊八井地热发电有限公司、中核坤华（天津）能源发展有限公司，6家项目公司。截至2021年7月底，公司现有员工112人，其中党员43人，高级职称以上人员30余人，杭州市高层次人才8人。预计到2021年底，员工总数将达到220人。公司先后被认定为浙江省科技型中小企业、余杭区院士指导站、余杭区企业研发中心。已完成申报国家专利14项，获批8项（含发明专利1项），获得2项国家能源行业标准编制权，目前正在积极申报国家高新技术企业。2020年实现营业收入2200万元，纳税110万元。预计2021年可实现营业收入9500万元，纳税800万元。

四、财务状况

五、重要信息披露

1、本次增资募集资金总额超过新增注册资本的部分将全部计入融资方资本公积，由本次增资完成后融资方全体股东按各自持股比例共同享有。

2、融资方已出具2021年6月30日审计报告（见融资方备查）。

3、过渡期间损益安排：中核汇能有限公司评估基准日至挂牌日前一日（即挂牌信息披露起始日）期间损益由原股东享有，挂牌日（即信息披露起始日次日）至交割日期间损益由新老股东共同享有。意向投资方在报价时应对融资方评估基准日企业价值、融资方过渡期间损益安排、新项目贡献及公司发展前景等情况进行综合考虑。

4、意向投资方需查阅项目资料或尽职调查，须提交保密承诺函（融资方处领取）及加盖公章的营业执照副本复印件、法定代表人授权委托书、法定代表人和授权代表人身份证复印件后，方可前往北京产权交易所（以下称“北交所”）进行资料查阅或对接尽职调查事宜。

 

六、股权结构

中国核能电力股份有限公司持有标的企业100%股权。

中国核能电力股份有限公司(简称：中国核电；股票代码：601985),由中国核工业集团有限公司作为控股股东，联合中国长江三峡集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司和航天投资控股有限公司共同出资设立。公司注册资本为人民币 174.56015589 亿元，实收资本为人民 币 174.56015589 亿元。

中国核能电力股份有限公司经营范围涵盖核能、风能、太阳能等清 洁能源项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理；输配电项目投资、 投资管理；核能等清洁能源运行、安全技术研究及相关技术服务与咨询业务； 清洁技术产业项目投资开发及运营管理；售电；综合能源服务。公司曾荣获中央企业先进集体、中国证券“金紫荆”十四五最具投资价值上市公司、全国电力行业企业文化建设示范单位等称号。

截至2021年8月27日，中国核能电力股份有限公司拥有控股子公司28家，参股公司10家，合营公司1家；控股在役核电机组24台，装机容量2251万千瓦；控股在建核电机组6台，装机容量625.8万千瓦，总资产规模超3900亿元，员工总数约15000人。

 

七、对外投资

七、项目图片

1、意向投资方应为在中国境内（不含港澳台地区）依法注册并有效存续的企业法人或非法人组织，其自身或其控股股东注册资本或认缴出资额不低于人民币【10】亿元（以营业执照或合伙协议为准）；意向投资方为私募基金的，自身或其基金管理人或基金管理人控股股东管理的资产规模不低于人民币【50】亿元（须提供合作协议等相关证明文件）。 2、意向投资方应不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情况；意向投资方的出资结构应可以穿透识别最终受益人，意向投资方及其逐层穿透至最终受益人中存在自然人股东的，不得存在法律法规规定禁止持股的主体的情况（需提交能够穿透到最终受益人的股权结构图或相关证明材料）。 3、若意向投资方为私募基金的，该私募基金应在中国证券投资基金业协会完成备案，其管理人应在中国证券投资基金业协会完成管理人登记（须提供登记证明文件或由意向投资方盖章确认的中国证券投资基金业协会网站查询结果）。 4、本项目不接受联合体投资。 5、符合国家法律、行政法规及其他规范性文件规定的其他条件。 6、北交所与融资方对意向投资方进行资格审核，必要时可以要求意向投资方提供补充资料；融资方有权对意向投资方是否符合资格条件进行判断，并保留最终解释权。