一、交易条件

1、转让价格：28328.104381万元。

2、价款支付方式：分期付款。

分期付款要求：（1）首期价款（含交易保证金）为产权标的成交金额的30%，受让方应在产权交易合同生效后5个工作日内支付至指定账户，其余款项应在产权交易合同生效之日起一年内支付至转让方指定账户。（2）第二期价款不低于产权标的成交金额的49%，受让方应在完成产权标的的股权转让变更登记备案、商务备案手续（如涉及）、标的企业管理权交接，以及完成相关外汇支付手续（如涉及）后的2个月内，将第二期价款支付至转让方指定的收款账户。（3）其余价款受让方应在产权交易合同生效满10个月后的5个工作日内支付至转让方指定收款账户。（4）受让方应当就首期价款以外的其余款项提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息。（5）受让方须同意上海联交所在出具产权交易凭证并经转让方申请后的3个工作日内将首期交易价款划转至转让方指定的银行账户。

3、保证金：5948.91万元。

二、公司简介

达州佳境环保再生资源有限公司为隶属于特大型国有企业上海实业（集团）有限公司的上海实业环境控股有限公司的全资子公司。公司于2007年6月与达州市人民政府签订了特许经营权协议，采取BOO特许经营投资方式，特许经营年限为30年。公司成立于2007年7月4日，注册资本15445万元，位于达州市通川区复兴镇九龙村五组，主要经营生活垃圾处理和垃圾焚烧发电，全面负责建设及运营管理达州市生活垃圾焚烧发电项目和运营管理达州市生活垃圾卫生填埋场。公司具有四川省环境污染防治工程固体废物类乙级等级确认证书和国家能源局四川监管办颁发的《电力业务许可证》，所建垃圾焚烧发电机组具备进入商业运行的资质。填埋场无害化处理等级被住建部评定为Ⅱ级，生活垃圾焚烧发电厂无害化处理等级被省住建厅组织的专家评定为A级。公司现有在册员工95人，各类专业技术人员15人，其中高级技术人员1人，中级技术人员10人。

达州市生活垃圾焚烧发电厂的规模为日处理生活垃圾1050吨（3×350吨/日），总装机容量为2×12MW。其中：一期工程为日处理生活垃圾700吨（2×350吨/日），装机容量为1×12MW。一期工程总投资41932.47万元，于2010年10月开工建设，2012年11月建成并网发电，商业运营起始日为2013日1月1日。电厂选用的焚烧炉技术为德国马丁炉，发电机组为凝汽式汽轮发电机组，实现两台垃圾焚烧余热锅炉产生的蒸汽利用；烟气处理采用“半干法+活性炭喷射+布袋除尘+SNCR脱氮装置” 工艺，实现烟气处理达标排放；废水处理采用“除渣预处理+厌氧+外置式MBR+超滤+纳滤”工艺，处理后的外排水满足《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）表1一级B标准；炉渣采用破碎筛选后实现综合利用；飞灰采用水泥+熬合剂工艺进行固化处理后进入填埋场填埋，“三废”处理历年经监测机构检测均达标，实现了生活垃圾处理无害化、减量化、资源化的目标，2014年4月16日通过了省环保厅对该项目的环保竣工验收。公司现服务范围为达州市主城区、通川区及乡镇、达川区及乡镇、经开区等区域产生的生活垃圾，年处理生活垃圾约28万吨，年发电量8200万度左右，上网电量7000万度左右，生活垃圾无害化处置率达100%，项目运行状况良好、稳定，各项环保指标均达标。

三、财务状况

四、股权结构

五、重要信息披露

1、其他披露内容

标的企业有国有划拨土地，使用权面积36289平方米，用途为工业用地。

2、重大债权债务事项:

截至2021年12月31日，标的企业存在如下股东贷款和委托贷款：

（一）股东贷款：

转让方与标的企业间存在本金余额5000万元股东贷款，年利率为现行央行基准利率并将按借款期限内，央行基准利率的变动做相应调整，目前为4.90%。

（二）宁波银行贷款：

转让方的关联方上海路桥发展有限公司委托宁波银行与标的企业订立委托贷款合同，贷款本金余额11600万元，年利率为5.7%。

（三）兴业银行贷款：

转让方的关联方上实管理（上海）有限公司委托兴业银行与标的企业订立委托贷款合同，贷款本金余额3000万元，年利率为6%。

上述三项贷款合计本金金额19600万元。

3、提示提醒等内容

(一)根据达州市人民政府办公室2020年11月26日《研究市生活垃圾焚烧发电厂迁建补偿及市固废处置中心生活垃圾焚烧发电项目建设事宜会议纪要》。对于老厂迁建补偿事宜议定如下：因尚无法明确老厂关闭具体时间，应上实环境控股公司的关切，为推动新厂项目建设，将老厂补偿基准日从原确定的新厂建成投产、老厂关闭之日，调整为2020年8月31日，并在2020年11月30日前出具正式评估报告。老厂正式停运后，双方以本次评估结果为依据，在老厂生活经营稳定和固定资产无变化的前期下，根据国家和行业固定资产折旧相关规定，协商确定最终补偿费用，不再进行新的评估。

考虑到老厂项目已明确迁建后进行补偿，根据政府纪要中约定的补偿原则，本次评估对迁建补偿范围内资产以四川鹏源鑫房地产土地资产评估有限公司出具的评估报告中的评估结果为基础扣减2020年9月1日至2021年3月31日中所涉及的折旧金额后确定评估值。

(二)垃圾填埋场特许经营权涉及的填埋场目前已填满，公司准备与政府相关部门商谈后续的处置及补偿事宜，截止目前尚未进行谈判。考虑到填埋场后续经营的不确定性，本次评估对垃圾填埋场涉及的固定资产及长期待摊费用按核实后的账面值评估。对于无形资产，考虑到此部分特许经营权已无法产生收益且无对应的实物资产不涉及后期的补偿。综合考虑本次评估为零。

(三)截止本评估报告出具日，市固体废物综合处置中心生活垃圾焚烧发电项目(新厂)所涉及垃圾处理单价尚未最终确定。根据公司管理层提供的已提交市城管局“达州上实环保有限公司关于市固废中心生活垃圾焚烧发电项目处理费价格测算的回复意见”，公司认可了市城管局提出的垃圾处理费单价96元/吨(含税价)。本次评估垃圾处理费96元/吨进行测算，如与最终确定的垃圾处理单价有差异，需相应调整评估结果。

(四)达州上实环保有限公司向中国银行股份有限公司达州分行贷款67200万元，以达州市城市生活垃圾焚烧发电项目电费收费权、垃圾处理收费权作为质押担保。

（五）其他详见评估报告。

六、项目图片