一、交易条件

转让底价189073.581354万元，一次性付款，保证金10000万元。

二、公司简介

企业名称：上海环通建设开发有限公司

所属行业：房地产业

成立时间：2005-12-02

注册地（地址）：东方路3698号223室

经营范围：实业投资，资产管理，房地产开发经营，物业管理，投资咨询，商务咨询，会务服务，设计、制作、发布、代理各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注册资本：60,000万元人民币

经济类型：国有控股企业

经营规模：大型

法定代表人：葛晓初

统一社会信用代码/组织机构代码：91310115783600925F

是否含有国有划拨土地：否

三、购地信息

四、房地产项目

环通商业广场项目

环通商业广场项目位于浦东世博园区的西南方，属于世博会影响区域和浦江两岸城市更新区域与拓展区域。区域远期规划属于滨江商业文化休闲综合区和滨江商务核心区。项目濒临黄浦江，朝向、景观俱佳；正对卢浦大桥下闸道，交通十分便利，建成后将是本区域的一个标志性建筑。

本项目地面以上包含一栋甲级5A 超高层写字楼、一栋凯宾斯基五星级酒店、一栋高档酒店式公寓楼以及含商业、餐饮、娱乐等多功能为一体的裙房。项目的总建筑面积为162 379 平米，包含地上106 817 平米，地下55 562 平米。其中最高的办公楼总共26 层120米 高；五星级酒店高度87米，含312 间客房；公寓楼一共33 层99米 高。

七号线后滩车站东西横贯地下室地下三层和地下二层的心脏地带，将整个项目分为南北两个区，同时又使得项目的所有功能紧紧围绕车站四周布局。以公共交通主导整个项目的设计，实现真正意义上的轨交上盖综合开发理念。该地块建成后将成为上海世博地区集商务、商业、旅游、购物、休闲、娱乐、停车、地铁交通于一体的城市综合体和魅力都市中心。

五、财务状况

六、股权结构

七、其他披露内容

1、本项目挂牌价格由上海环通建设开发有限公司100%股权及转让方对标的企业人民币46,382.582222万元债权金额组成，合计挂牌价格189,073.581354万元。其中：上海环通建设开发有限公司100%股权对应转让底价为人民币142,690.999132万元（50%股权对应底价为71,345.499566万元）；上海申通地铁资产经营管理有限公司对标的企业的债权本金22,500万元，债权利息440.6125万元，债权合计22,940.6125万元；上海房地产经营（集团）有限公司（含全资子公司上海申江资产经营管理有限公司）对标的企业的债权本金23,000万元，债权利息441.969722万元，债权合计23,441.969722万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。

2、2021年9月8日，上海地产（集团）有限公司将所持有标的企业50%股权无偿划转至全资子公司上海房地产经营（集团）有限公司，见本公告附件二。2021年12月8日上海环通建设开发有限公司完成工商变更。

3、2022年3月10日，标的企业因正常经营性需要，向股东提出1,000万元资金申请，见本公告附件三《关于环通公司2022年3月份资金安排及融资方案等事项的请示》，上海房地产经营（集团）有限公司经批准已于3月18日通过银行给到标的企业人民币500万元（见附件一中的附件4）。挂牌期间，股东为了标的企业正常运营有可能再通过银行给到标的企业人民币500万元。如该笔新增借款发生，则受让方须承诺：保证标的企业在本次转让成功且在产权交易凭证出具之日后3个工作日内将该人民币500万元及对应利息（计息期：自本金借款发生日至交易凭证开具之日，借款年利率为6.98%）一次性支付至该股东指定账号。

4、标的企业于2021年4月与中华企业股份有限公司签订“环通商业广场”项目《代建服务协议》见本公告附件四，聘请中华企业股份有限公司为项目后续建设提供管理技术服务，负责开展项目复工准备及后期施工管理工作。本次转让不影响标的企业与中华企业股份有限公司已签订的项目代建服务协议的正常履行。

5、 地上及地下二结构（包括批腻子等简单装饰）工程于2011年3月开工，北区26层商办大楼部分于2014年6月完工，南区酒店部分结构（包括二结构）及外装修工程约于2014年8月完工。2021年6月，标的企业与总包单位上海建工集团有限公司就“环通商业广场”项目在2020年12月31日前已完工工程总包争议款项结算事宜达成一致并签订《轨道交通七号线浦江耀华站所在街坊综合开发项目施工总承包合同补充协议二》。2021年12月31日，标的企业与总包单位上海建工集团有限公司就“环通商业广场”项目后续未完成部分工程内容达成一致并签订《关于轨道交通七号线浦江耀华站综合开发项目后续复工工程的补充协议》，以上协议见本公告附件五。

6、标的企业现有员工由转让方上海房地产经营（集团）有限公司负责安置。

八、重大债权债务事项

1、截止评估基准日2021年6月30日，标的企业的长期借款账面值550,000,000.00元，一年内到期的非流动负债账面值本金200,000,000.00元，合计借款余额750,000,000.00元，系向中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行申请的贷款，贷款期限自2018年6月20日至2023年6月20日。

该贷款由标的企业以上钢新村街道512街坊22/8丘土地及在建工程（即为浦东新区通耀路16、20、70、100号，30弄8、9、20、25、51、65号，耀龙路277号，耀元路99、107、137号，济明路280号，商办房地产在建工程）设定抵押。

2021年8月，标的企业与上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部和交通银行股份有限公司上海市分行签订了《轨道交通七号线浦江耀华站所在街坊（18-1街坊）综合开发项目（环通商业广场）人民币壹拾捌亿元固定资产银团贷款合同》，合同约定：提供总计本金金额不超过人民币180,000万元的中长期贷款额度，贷款期限自2021年8月26日至2036年8月15日。

2021年8月，标的企业使用银团贷款75,000万元归还完毕中国农业银行股份有限公司上海黄浦支行的贷款余额。于2021年9月，标的企业使用银团贷款5,000万元归还了股东方上海房地产经营（集团）有限公司的委托贷款，使用银团贷款5,000万元归还了股东方上海申通地铁资产经营管理有限公司的委托贷款。2022年3月，标的企业在贷款额度内，使用银团贷款支付了工程款8,370万元。

截止2022年3月31日，长期借款账面值933,700,000.00元，系向上海浦东发展银行股份有限公司第一营业部和交通银行股份有限公司上海市分行申请的银团贷款，贷款期限自2021年8月26日至2036年8月15日。

2、截止评估基准日，标的企业向转让方（含转让方关联企业）借款（含利息）人民币554,757,350.00元。从基准日至2022年3月31日，标的企业已归还转让方借款（含利息）人民币117,915,333.33元，新增转让方借款本金5,000,000元。截止2022年3月31日，标的企业共欠转让方（含利息）人民币计463,825,822.22元，即：债权转让价格为人民币463,825,822.22元,《债权债务确认书》详见本公告附件一。本次产权交易涉及转让方的计息债权（借款本金，即人民币455,000,000.00元），自2022年4月1日起至联交所出具产权交易凭证之日期间产生的利息（简称“期间利息”，借款年利率为6.98%），受让方应在产权交易凭证出具之日起3个工作日内，将该期间利息支付至转让方指定账户。

九、项目图片