一、交易条件

转让底价75116.85万元，一次性支付，保证金22535.05万元。

二、公司简介

企业名称：清远市泓远矿业有限公司

注册地（住所）：清远市清城区新城东四号区43号三层（住改商，仅限办公）

所在地区：广东省 - 清远市

法定代表人：李哲夫

成立时间：2023-06-08

注册资本（万元）：25980.000000 （人民币）

企业类型：有限责任公司

经济类型：国有控股企业

所属行业：采矿业 / 非金属矿采选业

统一社会信用代码或组织机构代码：91441800MACLXM4C14

经营规模：小型

经营范围：非煤矿山矿产资源开采；建筑材料销售；矿物洗选加工；机制砂生产、加工；建筑用石加工；港口经营；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；生态恢复及生态保护服务；土地整治服务；固体废物治理；建筑废弃物再生技术研发；砼结构构件制造。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

职工人数：0人

是否含有国有划拨土地：否

三、矿业权——广东清远市清城区源潭镇青龙深木窿建筑用花岗岩矿

1、矿业权购置信息

根据《清远市自然资源局关于清远市清城区源潭镇青龙深木窿建筑用花岗岩矿采矿权挂牌出让的结果公示》（清政务矿挂出[2023]003号），2023年6月28日，清远市泓远矿业有限公司以78300万元竞得广东清远市清城区源潭镇青龙深木窿建筑用花岗岩矿。矿区范围内，建筑用花岗岩矿资源储量6974.84万方，生产规模300万方/年，出让年限21年8个月（含基建期）。

项目名称：清远市清城区源潭镇青龙深木窿建筑用花岗岩

开采矿种：建筑用花岗岩

地理位置：广东省清远市清城区源潭镇

面积：0.7167平方千米，拐点坐标如下（2000国家大地坐标）：

拐点   X (起标高) Y (止标高) 矿体标识   面积标识

A1 2614710.70 38425501.95

A2 2614541.13 38426289.33

A3 2614365.75 38426212.25

A4 2614181.66 38425935.02

A5 2614002.10 38426009.08

A6 2613786.65 38425450.98

A7 2613913.10 38425265.51

A8 2614329.93 38425155.64

A9 2614548.41 38425255.76

*  317.15 69.5

B1 2615390.34 38426489.87

B2 2615416.48 38426724.19

B3 2615211.64 38426782.07

B4 2615204.06 38426680.90

B5 2615251.30 38426487.43

*  317.15 69.5

C1 2615405.39 38426029.72

C2 2615378.51 38426131.56

C3 2615313.71 38426119.63

C4 2615341.13 38426015.49

*  317.15 69.5

资源储量：开采区（A 区）估利用可采储量为建筑用花岗岩矿6974.84 万立方米，砂质高岭土145.09 万立方米，全风化花岗岩矿129.08 万立方米，半风化花岗岩551.81 万立方米，残破积层18.34 万立方米，填土48.38 万立方米

开采标高： 317.15米至 69.5米

资源开发利用情况：300 万立方米/年

矿山地质环境保护及土地复垦要求：矿山地质环境保护及土地复垦要求：竞得人或在清远

拟出让年限：21.8年

起始价：78000万元

成交价：78300万元

缴纳时间：2023年07月13日

缴纳方式：一次性缴纳

2、矿区位置和交通

广东省清远市清城区源潭镇深木窿矿区建筑用花岗岩矿区位于广东省清远市清城区源潭镇113°方位，直距约9.5km处，中心点坐标：E113°16'39”，N23°37′29”。

矿区经简易乡间公路向北约5km连接S354省道，矿区西侧有乐广高速公路(G0423)通过，直距约3.0km,矿区至北侧在建的佛清从高速直线距离约350m,矿区至西北侧源潭镇高速入口约4.50km,通过乐广高速可与全国各地相连，可矿区交通较为方便（图1)。

3、自然地理与经济概况

矿区位于清远市南部，矿区属丘陵地貌，地形中间高四周低，总体的地形坡度1530°，局部较陡。矿区及周边海拔标高+330~+104m。矿区外南西部最高标高+330m,北西部最低标高+104m(可视为最低侵蚀基准面)，相对高差226m。矿区北部部分区域（清远市清城区源潭镇青龙深木窿一号可）已开采，采坑边坡坡度约55°，形成5级台阶，台阶高度10m,采坑底部目前已填土，填土厚度12~36m;矿区中部部分区域被开采过，现状为东西向不规则采坑，底部3m平台，北侧高约55m边坡（分2级台阶，第1级高约20m,第2级高约35m),南侧高约30m边坡；矿区东北部（清城区源潭镇青龙深木窿石场)已开采，采坑边坡坡度约55°，形成3级台阶，台阶高度10m,采坑底部目前已积水，水深0~40m；矿区南部部分（清远市清城区源潭镇臀龙天堂山六号斜长花岗岩石场)已开采，矿坑开采不规则，底部已填土，填土厚度0-10m。矿区基岩除局部出露地表外，基本为第四系覆盖。山上植被茂密，多以灌木、杂草为主。区内水系不发育，无大中型地表水体，矿区北部外有一水塘，为废弃采坑积水，区内水系主要为山间的间歇性流水，地形有利于大气降水的大面积排泄。

矿区远离居民点，地表被第四系残坡积层覆盖，植被较发育，主要生长乔木（桉树）灌木、杂草等。区内劳动力资源丰富，经济作物主要为水稻、薯类、花生、甘庶、水果以及渔业、养殖业等，工矿业有少量轻工加工业，工业基础相对较好，经济基础处千广东省中等水平。矿产主要有陶瓷土、花岗岩等。

矿区内水、电力资源充沛，满足矿区生产及生活所需。

4、矿区地质

（1）地层

矿区内出露地层仅有第四系残坡积层(Qd)和人工填土层（Qm)。

第四系残坡积层(Q)：呈面状分布于平缓山坡及山谷地段，由土黄色、砖红色的正文第5页共27页《广东省清远市清城区源潭镇深木窿矿区建筑用花岗岩矿采矿权出让收益评估报告》正文砂质粘土、砂及风化残留碎石等组成。厚度0.5m~1.40m,一般厚度0.7m~1.0m,平均厚度0.8m.

人工填土层(Qm)：分布于矿区北部及南部，分布不规则，为矿山开采后人工堆积，黄褐色，主要由砂质粘土组成，可见少量碎石块，钻孔ZK203、ZK204、ZK201和ZK004均有揭露，厚度0-36m。

（2）构造

矿区内暂未见有的断裂构造。

从区域地质资料和本次野外地质调查工作来看，矿区内未发现规模较大的断裂或破碎带及褶皱形迹，但岩体中节理裂隙较为发育，发育程度在平面上整体呈现西部较强东部较弱，在纵向上呈现上部较强下部较弱的特征。

（3）岩浆岩矿区内主要为燕山三期(y)5)黑云母花岗岩。根据风化程度不同分为全风化花岗岩以及半风化和微（未）风化花岗岩。

5、矿体地质特征

（1）矿体产状、规模、状态

建筑用花岗岩矿体赋存于燕山三期(y3)5)黑云母花岗岩岩体中，即微（未）风化黑云母花岗岩，矿体底板岩性未变，顶部被第四系残坡积层、全风化花岗岩和半风化花岗岩覆盖。

开采矿体为本次拟设矿区范围内标高+317.15m~+69.50m的微（未）风化黑云母花岗岩，矿体形态受矿权范围限制，整体呈不规则多边形，呈岩基状产出，受岩体控制，产状与岩体一致，总体走向30°~40°矿体大部分被覆盖，位于当地侵蚀基准面以上，矿体面积0.6613km2,矿体东西向长度最长约1.04km,平均长度约0.94km,南北向宽度最宽约0.89km,平均宽度约0.73km,矿体厚度166.12~213.30m,埋深0m~46.8m,平均埋深21.35m,矿体赋存标高282.8m~69.5m。矿体向四周及深部延出矿区外，质地坚硬，矿体连续，化学成分稳定.

（2）矿石质量

①矿石特征及矿物组成

矿区建筑用花岗岩仅一种岩性，为微（未）风化黑云母花岗岩微（未）风化黑云母花岗岩：肉红色，花岗结构，似斑状结构，显晶质结构，块状构造。主要由钾长石、斜长石和石英组成，其次是黑云母和副矿物等。钾长石：包括条纹长石和正长石、微斜长石，呈半自形他形板状或粒状，粒径0.3-2.2mm。条纹长石主晶为正长石，客晶为条纹状钠长石，微斜长石可见格子双晶；钾长石可见蚀变为粘土矿物，含量4550%左右。斜长石：包括钠-更长石和中长石，呈半自形板状或粒状，粒径0.25-1.7mm。钠-更长石发育钠长石聚片双晶及卡钠复合双晶，中长石发育环带构造，可见弱绢云母化，与钾长石镶嵌分布，含量18~20%左右。石英：呈他形粒状或不规则状，粒径大小0.15-1.4mm,较均匀分布在长石颗粒间，含量26-28%左右。黑云母：呈片状，多色性明显，片径0.08-0.45mm,可见绿泥石化，不均匀分布，含量3-4%左右。岩石具有绿泥石化、绢英岩化、硅化。岩芯较完整（较破碎），采取率90%以上。

②矿石化学成分

矿石主要化学成分及其含量：Si0273.40%~77.09%、Al20312.68%~13.17%、F2030.20%0.44%、Ca00.76%-1.38%、Mg00.09%0.47%、K204.39%4.95%、Na202.21%~3.53%,其它氧化物和元素微量。

可石主要化学成分及其含量：Si0272.41%-74.13%、Al20312.90%~14.25%、Mg00.160%~0.31%、Fe2032.178%-2.766%、Ca00.754%1.376%、Na201.893%-2.299%、K203.152%~3.511%,其它氧化物和元素微量。通过对比多元素分析结果与光谱半定量分析结构，其分析结果差异不大。

③矿石物理特征

可石抗压强度为80.7MPa~152.5MPa,平均值为101.9MPa,变化系数为17.1%，表明岩石质量稳定。

④放射性

内照射指数IRa=0.5~1.1,外照射指数Ir=1.1~1.6,矿石符合建筑材料放射性核素限量B类装饰装修材料标准，可用于Ⅱ类民用建筑物、工业建筑物内饰面及其他一切建筑物的外饰面。

（3）矿体覆盖层及夹石特征

①矿体覆盖层特征

可体覆盖层主要由第四系坡残积土、全风化花岗岩和半风化黑云母花岗岩组成，分布于自然坡体表层，覆盖层底界由地形及风化程度控制，厚度分布不均，一般山脊和山坡相对较厚，而山脚和沟谷地带相对较薄。厚度0m~46.8m,平均厚度21.35m,局部地区变化较大，各覆盖层的主要特征为：Ⅰ.第四系残坡积层：分布于地表，砂质粘土，黄褐色，土质不均，局部夹砾石，岩心松散，岩芯可见土质细腻、切面光滑。厚度0~1.40m,一般0.7~1.0m,平均约为0.8m。

Ⅱ.全风化花岗岩：黄褐色，岩石完全风化，呈土状或呈半岩半土状，可辨原岩成份，由钾长石、斜长石、石英和少量角闪石组成。厚度0~14.6m,平均约为5.28m。

Ⅲ.半风化黑云母花岗岩：肉红色，花岗结构，块状构造。岩石具有绿泥石化、绢英岩化、硅化。岩石风化程度较强，上部岩芯较破碎呈碎块状，下部岩芯较完整呈短柱状为主，夹少量块状。岩芯较破碎。厚度0~36.6m,平均厚度9.95m.

②矿体底板特征矿体四周及深部为性质相同的黑云母花岗岩。

③夹石特征矿体中可见到少量石英脉、长英质岩脉发育；这些脉体规模小，对矿体整体影响小。

6、矿床开采技术条件

（1）矿区水文地质条件

矿山采用露天开采方式，矿体主要由第四系残坡积、全风化及半风化花岗岩覆盖，厚度约0-36.6m,平均厚度约9.95m。矿体分布标高+69.5~+282.8m,最低开采标高+69.5m,当地最低侵蚀基准面标高为+104m,为负地形开采型矿山。矿山开采时，将剥离覆盖层，揭露基岩裂隙含水层，矿床充水水源主要来自大气降水及基岩裂隙水。矿区基岩裂隙含水层，富水性弱，径流条件较好，且地表又无较大水体补给，含水层水量较贫乏。

矿区地形总体为中间高，四周低，开采+104m标高以上矿体时，大气降水及采区积水可通过简易排水设施自然排泄；开采+104m标高以下矿体时，需进行抽水疏干或隧道设施排水。

综上所述，矿体分布标高+69.5~+282.8m,最低开采标高+69.5m,,矿体位于当地侵蚀基准面(+104m)以下，主要矿体位于侵蚀基准面以上，富水性弱，附近无大的地表水体，为水文地质条件简单类型。

（2）工程地质条件

矿区地貌类型简单，构造简单；矿体及围岩均为硬质岩，上层岩土体致密性差，节理裂隙较发育，为松散岩体和较坚硬岩组，边坡稳定性差，下层岩石致密坚硬，为坚硬岩组，边坡稳定性较好。覆盖层内存在少量的球状风化花岗岩残留体，也易形成危石，在降雨侵蚀作用下易引起滑坡、崩塌等地质灾害。综上所述，矿区工程地质勘查类型为第二类，工程地质条件复杂程度为中等类型。

（3）环境地质条件

拟设置采矿权范围内无生态保护红线和基本农田保护区，矿区内生态环境保持良好。

植被以桉树和一些杂树为主，周边村庄为青龙村，村民以农业和养殖业为主。

区域稳定性较好，无重大污染源、无热害，矿区内村民居住影响较大。矿区对地下水水质的影响取决于废水的处理和排放，因处理和排放工艺较成熟预测影响轻微；对地形地貌的破坏较严重，岩土体上层稳定性较差，地质灾害发生的可能性中等，现状地质灾害不发育。此外，开采过程只有少量粉尘、噪音、废气排放量小（矿山机械），对周边环境影响小。开采过程中严格按照开采工艺要求，对矿区的环境地质影响将会大大降低；开采后对采区及时复垦，保护矿山周边的生态环境。拟设矿山应按照绿色矿山标准要求进行规划、设计、建设和运营管理。

综上所述，矿区地质环境类型属第二类，矿山地质环境质量中等。

（4）开采技术条件小结

综合上述，矿区水文地质条件复杂程度简单，工程地质条件复杂程度中等，地质环境质量中等，参照GB/T13908-2020之矿区开采技术条件中矿产开采技术条件勘查类型划分及工作要求表划分标准，矿床开采技术条件属水文地质条件复杂程度简单、工程地质复杂程度中等和地质环境质量中等的复合类型。

7、开发利用现状

该矿为拟设矿山，尚未进行正式开采。

8、评估结论

在充分调查、了解和分析评估对象的基础上，按照采矿权出让收益评估风适当的评估方法和评估参数，经认真估算，确定广东省清远市清区建筑用花岗岩可矿采矿权在评估基准日的出让收益评估值为20,9大写民币：柒亿柒仟壹佰贰拾万玖仟伍佰元整。

其中74822.75万元、砂质高岭土评估值848.33万元、剥离层（半风积层及填土)评估值1449.87万元。可采单价：建筑用花岗岩12.73元/立方米砂质高岭土6.29元/吨、剥离层2.17元/位方米。

根据清远市自然资源局2021年公布的《清远市市县两级采矿权出让收益市场基准价(2021年修订)》，建筑用花岗岩采矿权出让收益市场基准价（可采储量）为4.26元/立方米，砂质高岭土采矿权出让收益市场基准价（可采储量）为3.75元/立方米(=2.42×1.55),综合利用的剥离层砂石土采矿权出让收益市场基准价（可采储量）为1.96元/立方米，基准价核算评估值为28975.79万元，大写人民币：贰亿捌仟玖佰柒拾伍万柒仟玖佰元整，本次评估结果高于基准价。

四、财务状况

五、股权结构

六、重大事项及其他披露内容

1.标的企业原股东不放弃优先购买权。

2.本次转让不涉及职工安置。

3.本次转让清远市德晟投资集团有限公司、清远市清城区顺拓投资集团有限公司合计持有标的企业60％股权和对标的企业债权两部分，本项目整体转让，不做拆分，其中清远市德晟投资集团有限公司持有标的企业51%股权挂牌底价33090.98万元，债权挂牌金额为人民币31387.46万元（本金30855万元及截至10月31日应收利息532.46万元）；清远市清城区顺拓投资集团有限公司持有标的企业9％股权挂牌底价5839.59万元，债权挂牌金额为人民币4798.82万元（本金4715.64万元及截至10月31日应收利息83.18万元）。本项目如进入竞价程序并产生溢价，溢价部分作为标的企业60%股权转让对价的溢价，其中，清远市德晟投资集团有限公司持有标的企业51%股权成交价格=33090.98+增值部分*85%（万元）；清远市清城区顺拓投资集团有限公司持有标的企业9％股权成交价格=5839.59+增值部分*15%（万元）。

4.标的企业向股东借款：截止至2023年10月31日向股东借款本金合计59770.64万元，其中转让方一清远市德晟投资集团有限公司30855万元，转让方二清远市清城区顺拓投资集团有限公司4715.64万元，广东宏远矿业开发投资有限公司24200万元；年利率5%，截止至2023年10月31日借款利息合计1035.27万元，其中转让方一清远市德晟投资集团有限公司532.46万元，转让方二清远市清城区顺拓投资集团有限公司83.18万元，广东宏远矿业开发投资有限公司419.63万元。2023年10月31日至债权转让款到账日期的利息按照《企业资金借款合同》约定的利率实际结算后由受让方自行支付给转让方。

5.标的企业的主要资产为拥有的清远市清城区源潭镇深木窿建筑用花岗岩矿采矿权，于评估基准日时，根据“开发利用方案”设计，标的企业采矿权的总服务年限为23年（其中生产期 20 年，基建期 2 年，闭坑治理期 1 年）。采矿权的权属人标的企业已于2023年7月缴纳清远市清城区源潭镇深木窿建筑用花岗岩矿采矿权可采储量的全部采矿权价款。

6.截至2023年10月，标的企业尚未取得《中华人民共和国采矿许可证》，根据《采矿权出让合同》约定，自合同签订之日起24个月内，标的企业应备齐办证所需资料向清远市自然资源局申请办理矿产资源开采登记并领取采矿许可证。

7.四川山河资产评估有限责任公司出具的《清远市德晟投资集团有限公司、清远市清城区顺拓投资集团有限公司拟股权转让涉及的清远市泓远矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》特别事项说明详见附件。

8.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本(股权)转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。

9.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。

10.其他事项详见《产权交易合同》（示范文本）、清远市中衡合伙会计师事务所（普通合伙）出具的《关于清远市泓远矿业有限公司截止至2023年7月15日清产核资转专项审计报告》（清中会专字（2023）0050号）、四川山河资产评估有限责任公司出具的《清远市德晟投资集团有限公司、清远市清城区顺拓投资集团有限公司拟股权转让涉及的清远市泓远矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （川山评报字（2023）ZP21 号）、广东捷高律师事务所出具的《法律意见书》及广东金亚律师事务所出具的《法律意见书》等文件。