一、交易条件

转让底价34320.23万元，一次性付款，保证金10296.00万元。

二、公司简介

企业名称：上海望雄置业有限公司

注册地(地址)：闵行区光华路2118号C－159

法定代表人：施建東

企业类型：有限责任公司（内资）

成立时间：2004-08-12

注册资本：450.000000万元

注册资本币种：人民币

经济类型：国有实际控制企业

经营规模：中型

统一社会信用代码或组织机构代码：91310112765963896W

经营范围：房地产开发、经营、销售，自身开发房屋的租赁，室内装璜，销售建筑装璜材料，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、重要信息披露

（一）其他披露内容

1、本项目转让底价为人民币34,320.23万元，其中标的企业100%股权的转让底价为人民币8,725.23万元，转让方对标的企业债权的转让底价为人民币25,595.00万元。如果本项目形成竞价，价格增值部分属于股权溢价。

2、标的企业所拥有的地块尚未动工开发，已超过国有土地使用权出让合同规定的动工和竣工时间，涉嫌闲置土地问题，存在被政府相关部门根据《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）进行处置的风险。

3、2022年度审计报告数据摘自《上海望雄置业有限公司净资产专项审计报告》。

（二）重大债权债务事项

截至评估基准日，转让方对标的企业的债权金额为人民币25,595.00万元。

（三）提示提醒等内容

1、审计报告、评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容：详见公示附件《资产评估报告特别事项说明》。

（四）管理层拟参与受让意向

否

四、望雄特别事项说明

评估报告衡用太在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。

(一)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

评估对象中的主要资产——在产品（开发成本）中的138号地块土地使用权，长期未开发，管理层反映是因区域规划调整所致，但依据《闲置土地处置办法》第十四条之（二），该地块有政府无偿收回的风险。

但本次评估未考虑该事项的影响。

截至评估基准日，除上述事项，评估人员未发现评估对象存在其他产权瑕疵事项。委托人与评估对象明确说明不存在其他产权瑕疵事项。

(二)抵押担保及或有负债（或有资产）事项

1.抵押、担保情况

截至评估基准日，评估人员未发现评估对象存在抵押担保事项。委托人与评估对象明确说明不存在抵押担保事项。

2.形成或有负债（或有资产）的事项

截至评估基准日，评估人员未发现评估对象存在或有负债（或有资产)事项。委托人与评估对象明确说明不存在或有负债（或有资产）事项。

若被评估单位有未申报或有负债（或有资产）的事项，评估机构及评估师不承担相关责任。

(三)委托人未提供的其他关键资料说明截至评估基准日，评估人员未发现、委托人及被评估单位明确说明不存在未提供的其他关键资料。

(四)未决事项、法律纠纷等不确定因素

评估对象中的主要资产——在产品（开发成本）中的138号地块土地使用权的开发，是在以下前提之下进行：

(1)依据沪府规(2011)71号，闵行区闵行新城MHC10801、MHC10802、MHC10804单元控制性详细规划，138号地块土地的控制性详细规划已调整，主要调整项目为缩减面积、调高容积率、调整土地用途结构，138号地块的关键技术指标均发生了大幅的调整，原138号地块被分拆为4个地块，地块号变更为17A-02号、17A-04号、17A-05号及17A-09号；建筑容积率由0.175调整至1.0；土地使用权面积由原来的142,709.00平方米调减至119,947.00平方米；土地用途由住宅用地调整为商业商办住宅综合用地及三类住宅组团用地（商业服务业用地>=50%，三类住宅组团用地>=35%)

上述规划调整已经《关于核定马桥镇138号地块建设项目规划士地意见书的决定》（沪闵规划资源许设（2020）39号)明确。

(2)依据被评估单位就地块开发建设规划条件向相关部门征询和预沟通得来的具体意见，调规后138地块的用地条件还包括以下限制条件：

保障性住房及租赁住房：配建不少于7%的保障性住房及不少于15%的开发企业自持租赁住房，相关要求详见《沪府办规〔2021)12号》；

商业及办公自持比例：商业自持比例为100%、办公自持比例为60%,相关要求详见《沪府办【2016】10号》；

全装修比例：全装修比例不低于项目住宅总建筑面积的50%，相关要求详见《关于进一步加强本市新建全装修住宅建设管理的通知》。

马桥镇90号地块开发时由于项目实际情况受限，经民防部门同意，马桥镇90号地块的民防工程在138号地块中予以落实，详见《闵防联审2020-039、闵防联审2020-040》。（根据该文件：应配建民防工程不少于5,680平方米和7,499平方米。)

(3)控制性详细规划调整前后的土地使用条件对照及各业态计容面积分类如下：

控制性详细规划调整前138号地块土地主要使用条件如下：

调整规划后该土地的主要使用条件如下：

注：C2=商业办公综合用地（解释为商业用地），C8=商务办公用地（解释为办公用地），R3=三类住宅组团用地（解释为住宅用地）。

规划调整后按业态分类各业态的计容建筑面积如下：

(4)依据《关于进一步优化本市土地和住房供应结构实施意见的通知（沪府办[2016]10号）》第三条第（二）款，近阶段商业办公楼宇供应量较大的区域，商业物业持有比例提高到100%，办公物业持有比例不低于60%或100%，持有年限不低于10年或长期持有，经向相关管理层了解，本项目土地自持条件按长期持有设定。

(5)根据“《闲置土地处置办法》第十二条之（二）调整土地用途、规划条件。按照新用途或者新规划条件重新办理相关用地手续，并按照新用途或者新规划条件核算、收缴或者退还土地价款。改变用途后的土地利用必须符合土地利用总体规划和城乡规划”，因138号地块的规划条件已调整，如欲推进该项目土地的开发建设需要按现时有效的规划对该土地调容缩面补缴地价后才能进行开发。

经向闵行区马桥镇人民政府相关管理部门了解，补地价的方法依据《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（国土资厅发[2018]4号)6.4(4)的规定补地价，即多项用地条件同时调整的，应分别核算各项条件调整带来的地价增减额，合并计算应补缴地价款。经公式推导，补地价金额=新条件下地价总价一原条件下地价总价。

根据上海城市房地产估价有限公司出具的《上海市闵行区马桥镇138号地块住宅用地、17A-02、17A-04、17A-05、17A-09地块商住办混合用地土地使用权价格评估土地估价报告》。补地价金额计算如下：

补地价金额=新条件下地价总价 - 原条件下地价总价 = 1,704,600,000.00 -1,343,600,000.00 = 361,000,000.00元

该补缴地价的计算方法和补缴金额经委托人上海雅古项目管理有限公司书面确认。评估结论在此基础上作出。实际核定补交金额如与本次评估存在差异，评估结论需进行相应调整，报告使用人应结合其对经济行为实施影响程度，合理使用本评估报告。

(6)138号地块的开发，按照委托人提供的《上海市闵行区马桥镇138号地块可行性研究报告》进行开发和销售。

截至评估基准日，除上述事项，评估人员未发现、委托人及被评估单位明确说明不存在其他未决事项、法律纠纷等不确定因素。

(五)引用其他机构出具报告结论的情况

本次在存货-在产品（开发产品）评估过程中，在确定马桥镇138号地块应补缴地价款金额时引用了被评估单位聘请的上海城市房地产估价有限公司出具的《上海市闵行区马桥镇138号地块住宅用地、17A-02、17A-04、17A-05、17A-09地块商住办混合用地土地使用权价格评估土地估价报告》（沪城估(2023）（估）字第02086号)，对应报告结论分别为：原土地利用条件下土地使用权价格为1,343,600,000.00元、新土地利用条件下土地使用权价格为1,704,600,000.00元。本次评估时按照相关法律法规规定，以新土地利用条件下土地使用权价格与原士地利用条件下土地使用权价格的差额作为应补缴地价款金额。

(六)重要的利用专家工作及相关报告情况本次评估我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：

1.上海旭日会计师事务所（普通合伙）出具的无保留意见的（文号：SAAF(2021)AR.N0.339、SAAF(2022)AR.N0.347)审计报告。

2.湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的(文号：湘能卓信京专审字[2023]第1118号)审计报告。

委托人就本次经济行为聘请湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙)对被评估单位2022年度、2023年5月财务报表进行了审计，于2023年8月30日出具（湘能卓信京专审字[2023]第1118号）（无保留意见)《审计报告》。本次评估是在审计的基础上进行的，并利用了上述《审计报告》相关信息及数据。

(七)重大期后事项

评估人员未发现、委托人及被评估单位明确说明不存在重大期后事项。

(八)评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明评估人员未发现影响资产核实事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在影响资产核实事项。

(九)其他需要说明的事项1.本评估结论未考虑评估对象及涉及资产可能存在的欠缴税款和交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等支出对评估值的影响，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

2.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

5.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

6.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

7.评估范围中其他应付款——暂借款255,950,000.00元，系向委托人上海雅古项目管理有限公司借入的资金。

以上事项特提醒报告使用人注意。

五、财务状况

六、股权结构

七、项目图片