一、交易条件

拟募集资金金额：不超过4000000万元。

拟募集资金对应持股比例或股份数：不超过470000(万股)。

拟征集投资方数量：择优确定。

增资后企业股权结构：本次增资完成后，原股东持股比例合计不低于增发后总股本的80%，公开征集到的新股东持股比例合计不超过增发后总股本的20%。以最终监管机构认可的增资结果为准。

募集资金用途：募集资金扣除相关费用后，全部用于补充融资方核心一级资本。

遴选方式：竞争性谈判。遴选方案主要内容：意向投资方按时足额交纳交易保证金，提交投资申请及相关材料，并经确认成为合格意向投资方。 1.公告期满，若征集到的合格意向投资方数量未超过35名时，融资方有权决定是否进行遴选。 2.公告期满，若征集到的合格意向投资方数量超过35名时，融资方将通过包括但不限于以下几个方面对意向投资方进行遴选： （1）意向投资方的投资报价；（2）意向投资方的综合实力，包括但不限于资产状况、资金实力、公司经营治理、盈利能力等；（3）意向投资方具有良好的资本运作能力，有资本运作经验的优先；（4）意向投资方认同融资方的价值观和企业经营理念，支持融资方的战略规划，与融资方未来业务发展具备协同性及互补性，能够为融资方未来发展提供全方位支持的优先；（5）意向投资方能够与融资方或其原股东建立良好的沟通协作关系，与融资方或其原股东存在合作基础的优先。

二、公司简介

中文名称：广发银行股份有限公司

英文名称：China Guangfa Bank Co., Ltd.

经营宗旨：根据平等、自愿、公平和诚实信用原则，依法开展各项商业银行业务，促进和支持国民经济发展和社会全面进步，谋求股东利益最优化。

本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银保监会等批准的其他业务。

三、主营业务

1、公司金融业务

（1）公司存贷款业务

本行借助粤港澳大湾区、长三角区域一体化和长江经济带等区域战略规划，增强项目储备、强化客户拜访、加大营销力度、加快贷款投放。2019年末，公司存款余额12,743.72亿元，较年初增长17.48%，增速领先股份制同业；贷款（不含贴现）余额6,371.65亿元，较年初增长19.62%，增速领先股份制同业；对公客户32.55万户，较年初增长1.44万户，其中，新开户4.63万户。

本行启动公司有效户三年倍增计划，上线CRM商机线索推送功能，实现智能营销拓客。通过智慧城市、税银通2.0、供应链金融等产品拓客。进一步完善账户经理队伍建设和支持保障体系。2019年末，本行新增对公有效客户1.10万户；新增公司核心客户1,054户；战略客户人民币公司存款日均余额较年初增长15.95%。

（2）普惠金融业务

本行以金融科技为支撑，以税务数据为主导，整合行内外大数据及反欺诈资源，研发推出本行首款对公在线化信用贷款产品“税银通2.0”，覆盖企业客户授信业务全生命周期，打造本行普惠金融业务在线化风控核心。依托“国寿－广发捷算通联名卡”领先优势，升级对公移动支付，推出账簿管家、对公ETC等创新业务。截至2019年末，本行捷算通卡累计开卡17.91万张，较年初增加2.44万张。通过强化资源分配、建立绿色审批信道、落实尽职免责、推动数据系统化建设、建立扶贫信息互动机制、实地走访项目、开展数据治理等措施从严从实从细抓好金融精准扶贫工作。

2019年末，本行全面达成普惠金融各项监管目标。普惠型小微企业贷款余额965.24亿元，较年初增长28.01%，有贷款余额的客户24.17万户，较年初增长8.69万户，全年累放贷款利率6.74%，较年初下降1.04个百分点，不良率2.09%，较年初下降1.76个百分点，实现两增两控；普惠型涉农贷款余额70.66亿元，较年初增长49.32%，有贷款余额的客户13.24万户，较年初增长8.93万户，全年累放贷款利率9.52%；金融精准扶贫贷款余额49.88亿元，较年初增长16.73%，实现余额持续增长，带动建档立卡贫困人口37.65万人，较年初增长11.66万人，带动已脱贫人口78.87万人，较年初增长33.58万人，存量贷款平均利率5.00%。

（3）交易银行业务

本行交易银行主动服务国家战略要求，坚持以客户为中心，聚焦全行客群建设，围绕现金管理、供应链金融、跨境金融三大板块做好产品建设和推广。建立与完善智慧城市、智慧湾区综合金融服务，提升e秒供应链、e秒票据综合服务，推出“区块链”+“单一窗口”便利化跨境金融服务。2019年，交易银行业务实现中间业务收入同比增长42.86%，有效支撑公司金融业务高质量发展。

（4）综合金融服务

2019年6月，本行通过金融科技创新，整合对公条线产品和服务，正式推出“智慧城市”综合金融服务方案，以“金融+产品+场景”为抓手，围绕“善政、惠企、利民”三个着力点，致力于提升城市管理者在政务、法院、党务、商事、制造、地产、连锁、医院、学校、民生、交通、旅游12个方面的综合服务能力。报告期内，本行落地731个“智慧城市”项目，涵盖智能制造、智能民生、智能连锁、智慧地产、智能政务、智能校园、智能医院、智能交通等多个行业，为城市建设贡献广发力量。该项目斩获《南方都市报》“最具社会责任机构奖”、《财资中国》“最佳交易银行行业服务奖”、《经济观察报》“年度卓越服务创新银行”等多项大奖。

本行把握粤港澳大湾区金融双向开放机遇，打造针对粤港澳大湾区分行和客群的综合金融服务方案，以“齐建、共筑、同享”为口号，发挥总部区位优势，结合金融科技，共筑湾区交易银行“快速道”。

（5）现金管理业务

本行现金管理业务持续向智能化、全球化、移动化迈进，通过金融科技手段，持续优化丰富慧注册、慧记账、慧收款、慧支付、慧发薪、慧招标、慧付通等多款慧系列产品功能。截至2019年末，慧系列产品累计落地28,648个项目，较年初增长91%，拓客吸存效果显著。

不断丰富包含企业网银、现金管理系统、银企直联、手机银行、微信银行在内的全渠道交易系统场景化服务能力，积极配合实现对公条线各项产品及功能的在线化，有效支撑“智慧城市”行业综合服务方案。2019年，本行对公电子渠道配合实现中央财政授权支付、增值税发票开立、大额存单转让、税银通等多项产品功能上线，持续提升本行公司业务在线化水平，进一步优化客户体验。

报告期末，本行现金管理存量客户21.92万户，对公客户覆盖率达82%，对公客户的交易覆盖率达到98%，累计交易笔数7,147.78万笔，累计交易金额14.37万亿元。

（6）供应链金融

本行积极践行“科技国寿、数字广发”战略，进一步提升供应链融资和对公票据业务的在线化水平和产业化服务能力。

2019年，本行借力金融科技赋能，创新推出升级版“e秒票据”系列产品“e秒票据池”，在延续系列产品秒级出账，全流程在线化特点的基础上，以池化方式帮助企业整合票据资产。自“e秒票据”系列产品上线以来，产品交易量累计突破5,000亿元，带动营业收入、公司客户大幅增长。

在供应链金融方面，推出“e秒订单贷”产品，成功上线全新供应链平台，通过前端高度融合的渠道和后端产品工厂的架构，更好为产业客户提供「融资+结算」在内的一站式在线服务。供应链客户群扩展成效明显，成功切入多家知名国企、跨国企业供应链业务，推动电子科技、汽车、建筑等多行业供应链金融产品向场景化、定制化发展。2019年，本行在线供应链融资业务累计授信发生额同比增长185.30%，供应链融资不良率保持为0。

同时，本行积极运用电子票据产品，通过FTP补贴、额度保障等措施，多措并举支持小微企业发展，切实解决其融资难、融资贵的痛点。

（7）跨境金融業務

本行不断丰富跨境人民币业务品种，开展更高水平贸易投资便利化试点业务，实现跨境人民币汇款全流程在线化改造。2019年以来，本行已为企业提供各种在线化便利服务十余万笔，涉及总金额约人民币700亿元，保持业内在线化国际业务先进水平。

依托人民银行全口径宏观审慎政策，打通粤港澳互联互通渠道，2019年境内外分行联动支持跨境直贷项目金额合计超人民币100亿元。依托自贸区金融政策，本行积极发展跨区域联动业务，上海自贸区分账核算业务信贷投放规模实现三年翻五番。

（8）单证业务

本行持续塑造“广发单证”科技领先和集中模式优势，为业务高质量发展提供服务保障，全方位提升对客服务能力。

成功投产外币支付平台，实现公司金融、个人外汇、金融市场交易、资产托管多板块跨境业务承接，打造一体化外币业务支付渠道；深入落实本行国际化战略布局，推动粤港澳大湾区重点区域建设，单证系统全面支持境外分行跨境业务处理；持续推进科技创新，引入区块链、OCR、RPA等技术，投产基于区块链技术的福费廷交易平台；推动“跨境瞬时通”优势产品升级，跨境金融在线化产品持续丰富，网银结汇（瞬时结）替代率高达90.09%，同时不断提升国际、国内信用证在线化水平，为客户提供极速便捷服务体验。

2、零售金融业务

（1）个人金融业务

本行为客户提供多样化的零售金融产品和服务，主要包括本外币储蓄存款、银行卡与支付结算、消费金融、零售信贷、财富管理、在线线下综合金融服务等。2019年，本行通过积极整合股东优势资源，提升综合金融服务能力；强化细分客群经营，完善财富管理及私人银行客户专属产品服务体系；加快发展消费金融、不断提升数字化经营和风控能力；推进开放银行建设，探索建立「金融+互联网+消费场景」的零售金融生态圈，提升在线渠道服务能力，带动个人金融业务实现较快增长。

（2）储蓄及支付结算

2019年，本行持续完善储蓄产品功能，优化产品办理流程，丰富购买渠道。加快与中国银联在移动支付方面的合作，优化银联云闪付、二维码支付等应用，丰富了用卡场景，提升了客户体验。

（3）个人贷款

本行加快发展消费金融，积极满足居民在大宗耐用消费品、新型消费品以及教育、旅游等服务领域的合理融资需求。

因地因城施策，稳健开展住房按揭贷款业务，新增额度重点支持居民首套房按揭需求；利用保银协同优势，推出保单贷、年金贷等特色产品，满足客户多样化消费信贷需求；创新与在线平台合作，布局互联网消费金融展业，加快对接各地公积金、社保、税务、核心企业数据，不断完善客户画像，优化风控模型，小额信用贷款已实现全在线快速审批；积极发展普惠金融，加强公私联动，推出针对小微企业主、个体工商户的跨境电商贷、核心企业下游商户贷、抵押经营贷提前放款等创新业务，有效化解小微企业融资难问题；试点精准扶贫小额信用贷款项目，积极探索金融精准扶贫创新模式，全力助推打赢脱贫攻坚战。

2019年末，本行本外币个人贷款余额3,307.28亿元，较年初增长29.47%。资产结构持续优化，其中消费类个人贷款占比提升至77.77%，抵质押类贷款占比提升至78.79%，资产组合日趋稳健，发展质效持续向好。

（4）财富管理

本行通过持续完善客户分层管理体系，推动保银协同、双卡交叉、公私联动、异业结盟等渠道建设，加快批量获客；通过推出私人银行专属产品体系、专属活动体系、专属获客体系、专属服务体系、专属服务团队、专属服务渠道等六专体系，完善广发荟增值服务平台、客户生命周期管理等促进客群经营效率提升；通过引入固收类资管产品、融资类信托、公募基金等代销产品，丰富理财产品体系。推广360资产配置系统，提升专业服务能力，重点推动理财产品销售转型，净值型产品余额规模翻两番。2019年末，本行贵宾及以上客户43.40万户，较年初增长16.48%，其中私人银行客户数较年初增长19.98%；零售客户总资产5,976.62亿元，较年初增长17.89%。

（5）网络金融业务

本行高质量落实集团“一个客户、一个国寿”战略部署，实现APP、官网和客服热线等服务渠道与集团成员单位的互联互通；深化向服务与销售并重转型战略实施，强化在线渠道“客户之声”功能；发挥集团业态丰富优势，扩展与集团成员单位合作，手机银行新增国寿养老险企业年金增值服务，作为“基于智能语音技术的手机银行应用”项目组成部分，成功获得中国人民银行等六部委金融科技应用试点审批立项，并如期完成建设推出服务。

积极推动在线化经营转型，加强手机银行平台能力建设，以移动端APP为核心，初步搭建在线化经营与服务死循环框架。升级推出手机银行5.0，深化“智慧、无界、普惠”移动金融服务理念：细化客群服务，新建私人银行、代发工资、航旅客户、车主汇等客群专区；服务国家区域发展战略，强化在线经营，新建城市服务专区和在线营销平台，支持分行“在线快速开店”及各经营单位在线业务拓展，北京、济南等京津冀暨黄河经济带分行，广州、深圳、珠海等粤港澳大湾区分行，杭州、南京等长江经济带分行均于年内推出手机银行特色专区，手机银行已支持包括大湾区在内的广东省内电子社保卡服务；持续引领行业语音语义类智能化服务，首创推出「小智小智」全局浮窗服务，实现同屏搜索无缝转场，新增动效、互动、播报等便民元素；在转账汇款功能中增加指纹识别、人脸识别、软证书等无介质证书应用，满足客户兼顾安全性前提下提高转账限额的需求。深化全渠道经营服务联动，实现手机银行在线智能客服零的突破，新建微信小程序，改版微信银行、手机官网，与个人网银实现跨屏扫码登录，联动线下网点推出「刷脸签约」等贴心服务应用；数字化基础建设和应用能力不断加强，实现基于数据应用的混合产品推荐、宫格推荐和关联业务引流，落地包括各类金融产品、活动和服务在内的全门类千人千面个性化产品推荐功能，通过微交互、微动效打造的情感化、人性化在线服务体验和新建的首页营销专区均得到业界一致好评。

2019年末， 手机银行客户4,343 万户， 较年初增长28.04%；新增零售客户手机银行转化率近9成，较年初提升6个百分点；理财产品手机银行渠道销售占比近7成；国寿基金和养老保障管理产品手机银行渠道销售占比均超8成，手机银行已成为本行零售产品服务+销售主渠道和保银协同产品销售主阵地。个人网银客户4,448万户，较年初增长19.89%。

（6）信用卡业务

本行以国家政策为导向，紧抓市场发展需要，以场景和技术为驱动，坚持以差异化优质服务满足不同客群消费需求，打造与时俱进的信用卡，并敢于做行业的突破者和引领者。

针对90后年轻客群个性化需要，推出内容和形式丰富的“One卡”权益套餐和联名卡产品；及时跟进粤港澳大湾区建设步伐，发布粤港澳大湾区畅游信用卡，率先为港澳人士开通办卡绿色通道，方便其在内地金融消费，推动湾区个人居民金融服务的创新化和一体化；在信用卡高端市场，针对高净值人群推出广发银联钻石卡、广发Visa无限卡，在高端权益上向教育、健康、养老、衣食住行等领域升级，为客户打造优质金融服务体验；推出国寿广发奕健康联名卡，实现保银协同高质量发展，配合国寿保障型保险产品，主打“保障+医疗+健康”权益，涵盖健康、理财、出行、养老、生活服务等方面。

2019年，本行信用卡业务总收入、信用卡激活率、活跃率、收益率、卡均透支等核心指标在业内继续保持领先优势。2019年末，信用卡累计发卡量8,106万张，较年初增长15.89%，在股份制银行中位居前列。2019年实现总收入543.16亿元，同比增长9.40%，规模和效益同步提升。

3、投行与金融市场业务

（1）金融机构业务

2019年末，本行金融机构客户已覆盖包括银行、保险、证券、信托、基金、金融租赁、财务公司、汽车金融公司、消费金融公司等各类型金融机构；与413家境内外金融机构建立了授信合作关系；与全球近100个国家和地区超过1,200家金融机构建立SWIFT密押关系；第三方存管客户数达114.47万户，较年初增长5.61%。

（2）投资银行业务

本行以保银协同为抓手，积极推进与中国人寿集团各成员单位的资源整合和互动协调，初步形成经营一体化、产品多元化、服务专业化、风控集中化的投行业务发展格局。

2019年，投行业务整体经营情况良好，营业收入、中间业务收入较去年同期大幅增长。2019年度投资银行业务实现营业收入16.90亿元，同比增长69.43%；实现中间业务收入2.99亿元，同比增长128.57%。

2019年，本行累计债券承销金额482.51亿元，同比增长76.71%。

（3）做市和自营交易

本行是公开市场一级交易商、Shibor报价行、国债及政策金融债主承销商，是人民币汇率、债券、衍生品、票据和贵金属做市商。报告期内，本行积极开展做市服务与自营交易，荣获银行间市场“本币市场核心交易商”、“优秀货币市场交易商”、“优秀衍生品市场交易商”、“外汇市场优秀会员”、“最佳外币回购会员”、“最佳技术奖”，上海票交所“年度优秀会员单位”、“优秀银行类交易商”和“优秀贴现机构”等荣誉。

（4）客户交易服务和销售

本行认真落实国家重大战略，包括支持小微民营、扶贫攻坚、一带一路走出去、绿色金融、京津冀、黄河三角洲、长江经济带、振兴东北、粤港澳大湾区等。通过债券票据的投资交易满足客户融资需求，通过利率汇率交易服务满足客户管理市场风险需求，服务实体经济。

（5）资产管理业务

顺应资管新规、理财新规导向，持续优化业务结构，着力提升债券等标准化金融资产的投资研究能力，标准化资产投资占比超过90%；“幸福理财”产品体系基本搭建完成，净值产品持续丰富，先后成功推出混合类偏量化产品“广银睿富—幸福衍绵”、混合类偏权益净值型产品“广银睿富—幸福股舞”、封闭式净值型公募美元产品“幸福美满”“固收+”、净值型公募人民币理财“幸福低波”，产品运作情况良好，凸显“安全边际”理念，为客户做好资产配置及财富管理。本行持续加大对资产管理业务的科技资源投入，逐步搭建包括渠道销售、组织者、估值核算、投资研究、风险管控、大数据分析在内的前中后台一体化的信息系统体系，为资管业务赋能。2019年，本行资管业务经营保持稳健，全年累计发售理财产品7,288只，共募集资金20,370.03亿元。

（6）资产托管业务

2019年，本行以“增规模、稳收入”为核心，围绕党建引领发展、深化协同机制、产品服务创新、加强风险管控等方面开展工作，托管业务持续保持稳健良好发展。“托管+”概念不断衍生丰富，获客手段加强；根据银行业协会公布数据，本行跨境托管业务规模连续五年保持股份制银行首位；落地多个粤港澳大湾区、长江经济带、京津冀等国家重点战略地区项目，支持实体经济发展；全行托管业务正式对外发布“慧托管”品牌，打造全新品牌形象；实现托管系统与中央国债登记公司、上海清算所系统直联，业务全面线上化、流程化，极大提高业务效率；获得中央国债登记公司“优秀托管机构”、美国《环球金融》(Global Finance) “最佳创新银行”、郑州商品交易所“满意结算银行”奖项。

2019年末，本行资产托管规模25,266.63亿元，实现托管业务手续费收入5.96亿元。

（7）信息技术与研发

2019年，本行明确了综合化、智能化、生态化的“数字广发”建设目标，科技工作取得了良好成果，数字化转型全面推进，科技基础能力快速发展，业务支持能力显著提升，金融科技创新有所突破，科技工作进入快速发展通道。

自主研发能力显著提升，自2018年9月本行研发中心直属机构成立以来，自有研发人员数量较之前增长超过200%，非产品类应用系统关键技术岗位均配备自有开发人员，打造了分布式基础开发平台和敏捷研发交付平台，50%的新建应用通过自主平台进行研发，本行金融科技和产品创新能力得到全面提升。智能化运维能力稳步建设，构建组织、流程和工具三位一体的智能运维体系，推动系统、网络和数据库运维自动化场景应用，有效满足了全行客户数、账户数、日均金融交易量较2018年超过两位数的增长需求，支持全行业务快速发展。

2019年，本行用于创新性研究与应用的科技投入共计2.41亿元，占全行净利润1.92%；金融科技人员共1,246人（正式行员编制员工）。其中总行853人，分行393人。科技人员占比为3.56%。

四、股权结构

五、对外投资

六、财务状况

七、重要信息披露

（1）本次增资所募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入资本公积，由新老股东共同享有。

（2）融资方本次增资价格不低于截至定价基准日（拟定为2020年12月31日）归属于普通股股东的每股净资产以及经备案的评估结果。截至2020年12月31日，融资方经审计的归属于普通股股东的每股净资产为8.80元/股。若融资方在本次增资定价基准日后至工商变更登记日期间已有经股东大会决议生效的派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次增资发行价格将作相应调整。

（3）鉴于融资方为《非上市公众公司监督管理办法》中规定的非上市公众公司，根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条的规定，本次增资扩股新增股东数量不超过35名。

（4）截止本项目信息披露起始日期，融资方尚未取得中国银保监会、中国证监会的核准，若因政策变更、监管审批或其他非融资方原因导致本次增资项目终止，融资方不承担相关经济、法律责任，意向投资方不得因此向融资方提出赔偿相关损失、费用的要求。

（5）鉴于本次增资以及投资方的股东资格须履行相关监管机构审批程序，故本项目征集的投资方与融资方签署《增资协议》后仍存在由于监管审批原因最终导致增资无法完成的情形，包括不限于：监管机构未批准本次增资，监管机构未批准投资方股东资格。

（6）本次增资拟募集资金规模不超过人民币400亿元，实际募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。

（7）参与本次增资的融资方原股东应符合有关法律法规中关于商业银行股东资格条件的要求，根据股东大会审议通过的发行方案，融资方原股东有权按其持股比例参与本次增资。融资方原股东拟认购规模不低于最终募集资金规模的50%，原股东应按照交易规则进场参与本次增资，并提交投资申请及相关材料，原股东增资价格与外部投资方同股同价。

（8）若出现公告期结束未能足额募集资金的情形，融资方有权按信息披露公告期满的约定延长信息披露期，融资方原股东及意向投资方参与本次增资即视为同意该约定。

八、项目图片

1.意向投资方须为依法注册并有效存续的企业法人。 2.意向投资方应具有良好的财务状况和支付能力。（须提供2018-2020年审计报告或财务报表） 3.意向投资方应具有良好商业信用，近三年内无重大违法违规。 4.意向投资方拟投资总额不低于1亿元（含1亿元），且拟投资金额应低于意向投资方2020年审计报告或财务报表列示的净资产并符合相关监管机构的有关要求。 5.意向投资方须符合《商业银行股权管理暂行办法》、《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》、《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》等银行业监督管理机构规定的入股商业银行的资格条件。 6.符合其他国家法律法规及规范性文件规定的相关条件。