一、交易条件

拟募集资金总额：不超过3800万元人民币

保证金： 按固定金额收取100万元

拟募集资金的价格：每一元新增注册资本的认购价格不低于1.2712元（含）

拟募集资金对应持股比例（%）：视增资情况定  　

拟募集资金对应股份数（股）：拟募集资金对应股份数说明

拟征集投资方数量：1-3个

拟新增注册资本（万元）：视增资情况定

拟新增注册资本说明：募集资金总额超出新增注册资本金额的部分计入资本公积。

原股东是否有参与融资意向：否

企业管理层与员工是否有参与融资意向：否

增资前后（拟）股权结构：

增资后（拟）股权结构说明：增资后，广东广物金融产业集团有限公司、广东省物资产业（集团）有限公司合计持有增资企业的股权不低于67%，且广东广物金融产业集团有限公司仍为第一大股东，保持对增资企业的实际控制权，增资企业需与广东广物金融产业集团有限公司合并报表。

募集资金用途：用于典当业务开展

二、公司简介

企业名称：广东广物典当有限公司

注册地（地址）：广州市越秀区北较场横路12号301、302房

法定代表人：余俐

成立日期：2013-09-22

注册资本（万元）：6200.000000 （人民币）

企业类型：有限责任公司

所属行业：其他行业 - 其他行业

经济类型：国有独资或国有全资公司（企业）

社会信用代码或组织机构代码：91440101078429894G

经营规模：小型

经营范围：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖区的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；依法批准的其他典当业务。

股东个数：2

职工人数：11人

三、公司优势分析

1、拥有典当牌照。

自典当行业转隶银保监会监管，回归金融属性，典当行作为正规的非银行金融机构，监管趋严，推动典当牌照减量增质，加上监管部门将颁布实施《非存款类放贷组织监督管理条例》，进一步明确典当企业合规放贷的地位，只有典当和小贷牌照具备合规的放贷资质，典当牌照的含金量和稀缺性得到了极大的提升，典当牌照已成为仅次于银行机构的放贷牌照。广物典当公司拥有深厚国资背景，预计典当牌照可以打通银行融资渠道，牌照含金量将持续提升。

2、常年收益良好

广物典当公司自成立以来，监管年审均被评为为A类企业，并连续多年进入广东省税后利润和上缴税金前十强，积累了优质、稳健的发展根基。

四、重要信息披露

1.本次增资的交易基准日（资产评估基准日）为2021年12月31日。增资企业自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的增资企业承担和享有。

2.根据广东世华行资产评估房地产土地估价顾问有限公司出具的资产评估报告（粤世华行评报资字【2022】第F0021号）显示：

（1）根据相关债权转让协议，原由广物典当公司持有的张冠生、何志威、陈海燕、黄伟杰的四笔债权已转让至广东广物资产管理有限公司（以下简称“广物资产公司”）。广物典当公司已取得转让价款，评估基准日企业账上已无该四笔债权。此外，双方还签订合作清收协议，协议对上述债权清收合作的结算顺序进行约定。该四个债权项目在未来可能对被评估单位产生损益，上述四个项目债权产生的所有损益均由原股东广东广物金融产业集团有限公司及广东省物资产业（集团）有限公司享有和承担。特提醒报告使用人注意。

另，根据被评估单位相关人员介绍，截至2022年9月，四笔债权未结算费用合计约91万元。该部分费用于评估基准日尚未结算，未在被评估单位账上记录。本次评估未直接考虑该部分费用的扣除。对于上述费用，其中张冠生、陈海燕、黄伟杰三个债权项目的费用拟于2022 年完成费用结算。何志威债权清收完成时间尚不确定，在未来仍将涉及费用结算问题。特提醒报告使用人注意!

（2）2022年5月，广东广物典当有限公司与广东广物资产管理有限公司签订《合作清收框架协议》（编号ZC/DD202201），对往后双方合作清收债权项目（该协议签订之日起，广东广物典当有限公司转让给广东广物资产管理有限公司的债权）的清收分工、结算时间、结算顺序等作出约定。

截至评估报告日，基于该框架协议，仅有“曾烨债权项目”（具体详见下方第（3）点特别事项说明）在执行中。根据委托人介绍，后续广东广物典当有限公司与广东广物资产管理有限公司的合作清收债权项目（该协议签订之日起，广东广物典当有限公司转让给广东广物资产管理有限公司的债权）将按照上述《合作清收框架协议》（编号ZC/DD202201）约定的条款执行。根据协议约定的结算顺序，广东广物典当有限公司对双方的合作清收项目承担差额补足义务，在未来可能对被评估单位产生损益。特提醒报告使用人注意!

（3）债权转让

其他流动资产评估明细表序号2“曾烨”贷款，账面价值850，000.00 元，原始抵押借款情况如下表所示∶

根据债权转让协议，该笔债权已于2022年5月转让给广东广物资产管理有限公司。后广东广物资产管理有限公司与第三方签订《合作清收协议》（编号∶DD/ZC-2022001），协议约定第三方负责该项债权协议期内的全部清收工作及清收费用，协议有效期为2年。

后广东广物典当有限公司与广东广物资产管理有限公司对该项债权签订《合作清收协议》，广东广物典当有限公司承诺于2025年3月23日前达成清收目标，具体清收目标需待广东广物资产管理有限公司与上述第三方签订的《合作清收协议》（编号∶DD/ZC-2022001）终止或解除后确定。

综上所述，广物典当公司对该笔债权有差额补足义务，在未来可能会承担相应的费用清偿。具体结算时间及结算金额无法预计，本次评估未考虑该事项对评估结论的影响，特提醒报告使用人注意!

3.根据广东南国德赛律师事务所出具的法律意见书（粤德律混意字（2022）第1025号）显示：

合作清收债权项目的情况：

（1）混改基准日前发生的合作清收债权项目

除上述主要业务合同外，在本次混改的基准日2021年12月31日前，增资企业与广东省广物控股集团有限公司下属企业广东广物资产管理有限公司（以下简称∶广物资产）签订了4份《合作清收协议》和《债权转让协议》【分别为张冠生债权项目、何志威债权项目、陈海燕债权项目和黄伟杰债权项目】，约定增资企业向广物资产分别转让合计4笔债权，并由双方合作清收。按照上述《合作清收协议》，增资企业上述债权项目均存在就未收回的债权金额和清收费用向广物资产进行差额补足的风险。

以何志威债权项目为例，按照《合作清收协议》中约定的结算顺序，双方合作清收的情况下，如实际收回债权金额多于广物资产支付的债权转让款及清收费用的，优先抵扣广物资产支付的债权转让款和清收费用，剩余部分【即超额部分】按照增资企业60%和广物资产40%的比例分配，双方可根据实际情况（包括但不限于和解等）对该分配比例进行调整。如实际收回的债权金额少于广物资产支付的债权转让款及清收费用的，差额部分由增资企业支付给广物资产；此后再收回的款项优先支付给增资企业用于填补增资企业支付给广物资产的差额部分，仍有剩余的部分【即超额部分】，双方可根据实际情况协商分配比例。另外三个债权项目《合作清收协议》虽在结算条款存在细节差异，但均包含上述“如实际收回的债权金额少于广物资产支付的债权转让款及清收费用的，差额部分由增资企业支付给广物资产”的表述。

截至本法律意见书出具之日，上述4笔债权中的3笔债权尚未清收完毕，债务人均为自然人，涉及的抵押物或债务人资产主要为债务人广州市区内房产，对应的本金金额分别为350万元、80万元和320万元，上述债权均已进入执行阶段，其中本金350万元和80万元债权分别对应的抵押物即将被司法拍卖，本金320万元的案件执行情况详见本法律意见书第二部分“二、增资企业的基本情况”之“（六）增资企业的重大未决诉讼情况”。

根据增资企业的说明，上述本金350万元的债权以广物资产的名义申请仲裁，2021年12月9日，中国广州仲裁委员会作出（2021）穗仲案字第 5302 号《裁决书》，裁决被申请人陈海燕等向申请人广物资产偿还当金本金3，500，000.00元，综合费386，667.00元及违约金等。被申请人陈海燕等未在指定期间内履行裁决，广物资产已向广东省广州市中级人民法院申请执行，执行案号为（2022）粤01执233号。截至本法律意见书出具之日，上述执行程序仍在进行。

（2）混改基准日后发生的合作清收债权项目

2022年5月20日，增资企业依据《关于广物金融自行审批系统内债权转让的事项及权限的批复》《广物控股集团债权清收管理办法》《广东广物金融产业集团有限公司债权清收管理办法》等内部管理文件，与广物资产签订《合作清收框架协议》，约定增资企业向广物资产转让债权，并由双方合作清收，如实际收回的债权金额大于或等于清收目标金额及广物资产支付的清收费用之和的，扣除上述合计金额后的剩余部分由增资企业收取如实际收回的债权金额少于清收目标金额及广物资产支付的清收费用之和的，差额部分由增资企业支付给广物资产；此后再收回的款项优先支付给增资企业用于填补增资企业支付给广物资产的差额部分，仍有超额的，广物资产向增资企业收取超额部分2%的管理费。如通过以物抵债收回债权，则由双方另行协商。按照上述《合作清收框架协议》，增资企业据此开展的债权项目均存在就未收回的债权金额和清收费用向广物资产进行差额补足的风险。

2022年5月20日，增资企业与广物资产就本金金额85万元的曾烨债权项目签署《债权转让协议》，广物资产并就该债权清收项目与第三方签署了《合作清收协议》（编号∶DD/ZC-2022001）。其后，增资企业就该债权清收项目与广物资产签署《合作清收协议》，约定增资企业负责具体的债权清收工作，增资企业与广物资产的结算顺序和条件与《合作框架协议》约定的内容一致。增资企业并承诺于2025年3月23日前达成清收目标，具体清收目标需待广物资产与上述第三方签订的《合作清收协议》终止或解除后确定。增资企业存在就该项目未收回的债权金额和清收费用向广物资产进行差额补足的风险。

经核查，增资企业的重大合同不存在因违反法律法规而导致无效或不能成立的情形；增资企业已在《混改方案》和《增资合同（草案稿）》中分别明确增资企业与广物资产合作清收的基准日前发生的4笔债权所带来的损益作为或有事项，列为特定损益，由原股东享有；并已提示增资企业基准日之后根据《合作清收框架协议》开展的债权项目均存在就未收回的债权金额和清收费用向广物资产进行差额补足的风险【详见本法律意见书第六部分之“（一）关于本次混改的《混改方案》”和（三）"1、《增资合同（草案稿）》" 】。

除上述披露事项外，增资企业重大合同或协议的履行不存在重大法律风险。

4.本次增资所募集资金总额超出拟新增注册资本的部分将计入增资企业资本公积。

5.本次增资仅接受投资方以货币形式出资。

五、财务状况

六、股权结构

七、项目图片

1.意向投资方须为在中华人民共和国境内（不含港澳台地区）依法注册并合法存续的企业法人或其他组织（不含外资及中外合资的法人和组织）；单个意向投资方增资金额不得低于¥500万元。 2.意向投资方须具备良好的商业信誉，近年无重大违法行为。投资方需承诺其公司资产（包括但不限于股权及特定股权收益权）不存在被查封、扣押、冻结等任何形式的权利限制。（提供书面承诺、“信用中国”网站平台（https://www.creditchina.gov.cn/）下载的信用信息报告或平台查询结果截图） 3.意向投资方需以自有资金向增资企业出资，并应符合监管部门（包括但不限于银保监、地方金融管理局）对其出资条件和主体资格的审核要求，并在投资持股增资企业期间遵守和接受监管部门对于典当行业的特殊监管要求。（提供书面承诺） 4.意向投资方或其实际控制人拥有与公司主业契合的业务资源，能在资源、技术、管理、市场等方面帮助企业突破发展瓶颈，形成优势互补、发展机遇；能够带来先进的现代管理模式、理念和机制，包括但不限于后续支持开展员工持股计划。（提供书面承诺） 5.意向投资方承诺自觉遵守典当行业相关法律法规，遵守增资企业的公司章程，加强监督管理，不从事非法金融活动，保证入股资金来源合法，不以他人资金入股。（提供书面承诺）