一、交易条件

挂牌价：106183万元

付款方式：分期付款。分期付款受让方按年化利率6%支付转让方延期付款期间的利息并须提供转让方认可的合法有效担保；其中：首期交易价款为总价款30%，受让方自《产权交易合同》签署后5个工作日内将扣除已缴纳保证金之外的首期交易价款支付至转让方指定账户；第二期交易价款为总价款20%，于签订合同之日起2个月内支付至转让方指定账户；第三期交易价款为总价款50%，于签订合同之日起4个月内支付。

保证金：10700万元。

二、公司简介

东方日升新能源股份有限公司始创于1986年，位于美丽的海港城市浙江宁波。2010年9月，成功在深交所创业板上市， 股票代码300118。2017年公司旗下各大产业板块共实现营业收入超过100亿元大关,公司产品远销欧美、大洋洲、非洲和亚洲等30多个国家和地区，为广大用户提供专业、便捷的光伏产品和技术支持。如今，全体日升人正昂首阔步行走在实现“世界日升，百年日升”的大道上。

东方日升（常州）新能源有限公司成立于2017年12月；公司位于江苏省常州市金坛区直溪工业园区，注册资本25亿元人民币，总投资约80亿元人民币，总占地1000亩，设计产能光伏电池5GW、光伏组件5GW；2018年一期已投产光伏电池1.8GW，光伏组件2GW，现有员工2200余人；三期投产后，公司规模将达到6000人；公司主要从事于光伏并网发电系统，光伏独立供电系统，太阳能电池片、组件等研发、生产和销售。公司成立以来大力引进国际先进生产设备及国际先进生产技术，大力实施科技创新，专注于为客户提供世界领先水平的光伏产品，秉承日升“以科技创新持续改善能源格局，提高人类生活品质”的理念，并与您分享世界绿色能源在阳光下成长喜悦！

三、财务状况

四、股权结构

五、对外投资

六、重要信息披露

1.转让方承诺转让标的股权不存在任何质押、抵押担保等其他限制条件和他项权利纷争。

2.本次股权转让不影响标的企业存续性，标的企业仍将持续经营。

3.天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2023〕第0054号评估报告对特别事项说明如下：

（一）截至评估基准日，日升常州存在以下对外担保、资产抵押事项：

（1）日升常州为东方日升向中国进出口银行（宁波）分行借款提供抵押担保，担保总额为45,000万元人民币，担保期限为2022年6月8日至2023年6月7日。根据日升常州与中国进出口银行（宁波）分行签订的（2022）进出银（甬最信抵）字第1-005号最高额抵押合同，抵押物为土地使用权及地上附着物，抵押期限为2022年6月8日至2027年6月7日，最高抵押额为45,000万元。截至评估基准日，该抵押合同项下的借款余额为21,000万元。抵押物如下表所示：

（2）日升常州为东方日升向渤海银行股份有限公司宁波分行借款提供信用担保，担保总额为10,000万元人民币，担保期限为2021年11月22日至2022年11月21日。截至资产评估报告日，该担保已履行完毕。

本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响。

（二）截至评估基准日，纳入评估范围的5项房屋建筑物尚未取得不动产权证书，具体如下表：

金额单位：人民币元

日升常州已提供了建筑物的原始建造资料，并声明拥有上述房屋建筑物的所有权，本次评估以日升常州合法拥有上述房屋建筑为前提，未考虑期后办理产权证可能缴纳的税费。
本次评估对上述房屋建筑物的建筑面积由委托人、被评估单位按施工图纸结合现场测量确定，评估时进行了必要的核实，但未经专业测绘机构测绘，若与期后取得房产证时存在差异，将影响评估结论。

（三）截至资产评估报告日，被评估单位存在以下重大期后事项：

（1）纳入评估范围的1,774台设备（合计账面原值1,079,495,855.89元，合计账面净值725,310,239.64元）在评估基准日后已处置给内部关联单位，现场盘点时无对应实物。纳入评估范围的3项其他无形资产（软件），合计账面金额2,651,103.79元，该部分软件在评估基准日后已转让给内部关联单位，日升常州已无软件使用权限。

考虑到企业期后处置资产的方式均为净值直接转出，资产受让方为东方日升集团内关联单位，并且现场盘点时无对应实物，本次评估通过查阅期后处置的相关凭证及资产清单进行核实。对于期后处置的设备类资产，采用成本法进行评估，即通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值，考虑该部分设备无法进行现场勘查核实，本次采用年限法确定设备的综合成新率；对于期后处置的其他无形资产（软件），采用成本法进行评估，即直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价（不含增值税），以此作为评估值。

（2）被评估单位与江苏金坛金城科技产业发展有限公司于2023年1月10日签订了合作备忘录，后者收购东方日升（常州）新能源有限公司的子公司常州市城昇建设工程有限公司的全部股权，本次评估以双方签订的交易价格作为该长期股权投资的评估价值。若与期后交易方式或实际交易价格与该备忘录存在差异，将影响评估结论。

（四）委托人和被评估单位提供了以下审计报告，具体如下：

上述审计报告为本资产评估报告的重要评估依据之一，如上述报告失真将会影响评估结论。

（五）本次资产基础法评估时未考虑非流动资产评估增减值可能涉及的所得税对评估结论的影响。

（六）本次评估结论是被评估单位股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。特提请报告使用人在引用本评估报告结论作为股权交易参考时，需在本评估结论基础上考虑可能存在的控制权或缺少控制权等因素产生的溢价或折价的影响。

（七）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估专业人员根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估专业人员不承担相关责任。

4.意向受让方须在受让股权后遵守标的企业《公司章程》的相关约定（详见备查文件）。

5.交易双方不得以交易期间（从评估基准日起至完成市场监督管理部门变更手续期间）企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

6.本次股权转让的相关税费按照法律法规由交易双方各自承担。

7.竞买方自备终端进行网络竞价，本公司不提供竞价场所。

8.客户如有保证金或成交款融资需求，可申请保函产品-交E融或贷款产品-产权贷。

9.本公告仅为本次股权转让的简要说明。意向受让方在做出申请受让本股权的决定之前，应首先仔细阅读本公告及附件《产权交易合同》的内容，以及《审计报告》和《评估报告》中揭示的重要事项，在提交相关资格证明材料并签署保密承诺（见附件）后，方可查阅转让方提供的备查文件。意向受让方在本次公告期内有权利和义务就本次产权转让事宜做尽职调查，自行对本次转让标的进行全面了解，相关费用由意向受让方自行承担。意向受让方须在承诺对本次股权转让有关资料和信息的充分了解，认同并接受标的企业现状的前提下确认收购。本次转让为标的现状转让，所涉审计报告、资产评估报告等资料所披露的内容仅为转让底价的作价依据，不作为交割依据，意向受让方不得以备查文件的内容对转让标的现状提出任何异议。
11.意向受让方交纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次转让所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已完成对本次转让项目的全部尽职调查，已充分了解并自愿完全接受本次产权转让公告内容及转让标的全部现状，意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状及资产质量、数量等为由拒签《产权交易合同》或拒付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约，须承担相关的全部违约责任，交易机构或转让方有权将其交纳的交易保证金作为违约金。

10. 备查文件：

（1）审计报告（大华审字[2022]010247号、中汇会审[2023]0510号）；

（2）资产评估报告（天源评报字〔2023〕第0054号）；

（3）法律意见书；

（4）标的企业2022年12月财务报表；

（5）标的企业公司章程；

（6）关于职工安置的情况说明；

（7）关于债权债务情况的说明；

（8）《关于常州溪城现代农业发展有限公司转让东方日升（常州）新能源有限公司40%股权的实施方案》。

意向受让方在公告期内有权查阅以上材料，须提供主体资格证明材料并签署《保密承诺》（见附件下载）。

八、项目图片