一、交易条件

转让底价60594.25万元，分期支付，保证金7500万元。

二、公司简介

标的企业名称：重庆光能房地产开发有限公司

注册地（地址）：重庆市>市辖区>沙坪坝区

法定代表人：张其坐

成立时间：1998-09-18

注册资本：5000万元 人民币

实收资本：5000万元 人民币

经济类型：国有独资企业（公司）/国有全资企业

公司类型（经济性质）：有限责任公司

经营规模：小型

统一社会信用代码：915001066220204527

所属行业：房地产业

经营范围：房地产开发（凭相关资质证书执业）、房屋销售;自有房屋租赁;停车场管理;商务信息咨询;仓储服务;市场营销策划;物业管理;销售:百货（不含农膜）、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品及原料（不含危险化学品）、金属材料（不含稀贵金属）、五金交电、机械设备、消防器材、安防用品、劳保用品。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

职工人数：8

是否含有国有划拨土地：否

涉及有限责任公司股东对外转让的，是否已按公司法、其他有关法律法规及章程要求，履行股东同意手续：否

其他股东是否放弃优先购买权：是

三、核心资产——中国西部装饰材料物流中心项目

1、项目权属

“中国西部装饰材料物流中心项目”是重庆高速集团有限公司下属三级全资子公司重庆光能房地产开发有限公司(简称：光能公司) 与合作单位联合开发的项目。

2、建设指标

项目建设用地面积77650平方米 (约116 亩) ，用地性质为商业，容积率为2，总建面约 25.9万平方米，总计容建筑面积 15.5万平方米。地上9栋单体建筑，面积15.52万平方米。地下建筑面积10.4万平方米，其中，负一层商业 3.5 万平方米；车库 6.8 万平方米。

3、评估情况

据评估报告记载，本次评估的存货-开发成本为重庆光能房地产开发有限公司与重庆市沙坪坝区覃家岗塑料制品有限公司联建合作开发建设的“中国西部装饰材料物流中心”项目，总建筑面积约为25.95万平方米，按A、B两组对不动产进行了分割，B组资产包(5-8号楼、地下商业及车库：建筑面积合计 163381.78㎡，土地分摊面积为 52315 ㎡)归光能公司所有，截至评估基准日分割后的不动产所有权全部登记在光能公司名下，已办理产权证。本次评估按整个项目实际开发成本的50%计算相关税、费。

该项目于2021年竣工，但截至评估基准日尚未完成工程决算，工程款尚未结清，截至价值时点光能公司申报应付工程款1,962.8万元，经审计调整后增加 761.8万元预计工程尾款，本次应付工程款以审计确认无误后的审定数为准，即2,566.93万元。

4、区位优势

项目位于重庆市沙坪坝区中心区域，居高九路口与天马路之间，四周道路环绕，轨道交通1号线高庙村站紧临项目，交通便捷。项目周边有第三军医大学、西南医院、新桥医院、大坪医院、重庆医科大学等辐射西南地区的大健康产业资源，医疗资源富集，目标人群交汇，产业优势明显。

项目内部环境优美，项目正面规划了近1.2万平方米的前广场，可满足各种大型活动需求。项目内绿化面积超3万平方米， 西南侧更与自然山体绿地相接，为后续规划提供无限扩充空间。

项目区位图

5、归属光能公司的5、6 、7、8号楼、地下商业及车库的基本情况

根据发展需要，合作双方对项目资产进行了分割，光能公司现拥有主体商业部分，包括5、6 、7、8号楼、地下商业及车库，总建筑面积共约16.6万平方米 。项目已于 2021年11月竣工并已取得产权证。

资产分布图

5号楼及负一层商业为主体商业：面积共约8.2万平方米。地上5层，单层面积9300平方米，1楼层高为5.1米，2-5楼层高4.5米；负一层商业层高5.1-6米，面积约3.5万平方米。由于周边拥有丰富 的医疗资源，可打造医疗、康养为主体的大健康产业。

5号楼主体商业

6号楼为综合性商业：共3层，层高5.1米，面积共约1.3 万平方米，面朝主干道，位置优越，动线流畅通透，可打造步入式临街旺铺。

7号楼为独立楼栋：共一层，面积约 0.1万平方米，可用于物流配送、独立铺面空间。

7号楼

8 号为独栋办公楼：有地面两层和地下一层，面积约0.12万平方米。

8号楼

地下车库：面积6.8万平方米，拥有地下车位1567个，地面车位470个(含红线外地面车位297个)，车位共2037个，车位充足。

地下车库

光能公司主体商业配套物业管理用房568平方米，满足物业管理所需。

四、财务状况

五、股权结构

六、其他披露内容

1.本项目转让底价为75742.79万元，其中标的企业100%股权转让底价为18396.95万元，转让方对标的企业享有的债权转让底价为57345.84 万元（本息截至2024年4月30日）。若本项目最终成交价形成溢价，则溢价部分为股权溢价。

2.据评估报告记载：（1）本次评估的存货-开发成本为重庆光能房地产开发有限公司与重庆市沙坪坝区覃家岗塑料制品有限公司联建合作开发建设的“中国西部装饰材料物流中心”项目，根据光能公司、覃塑公司、安产集团、徐光伦、吴治能于2023年6月30日共同签订的《中国西部装饰材料物流中心(中国西部安全第一城)项目资产权益分配协议》，项目总建筑面积为259509.39m，按A、B两组对不动产进行了分割,B组资产包(5-8号楼、地下商业及车库:建筑面积合计 163381.78㎡，土地分摊面积为 52315 ㎡)归光能公司所有，截至评估基准日分割后的不动产所有权全部登记在光能公司名下，已办理产权证。本次评估按整个项目实际开发成本的50%计算相关税、费，若与税务部门核算税费不一致，应以税务部门实际核算为准，而资产评估价值也将发生相应调整。（2）本次评估的“中国西部装饰材料物流中心”项目于2021年竣工，但截至评估基准日尚未完成工程决算，工程款尚未结清，截至价值时点光能公司申报应付工程款1,962.8万元，经审计调整后增加 761.8万元预计工程尾款,本次应付工程款以审计确认无误后的审定数为准(即2,566.93万元)，若与实际工程决算金额不一致，资产评估价值应作相应调整。（3）本次评估的存货中地下商业及车库《不动产权证》证载面积为100978.62㎡，其中车库部分面积为66339.09㎡，但被评估单位提供的地下商业及车库《重庆市房产面积测算报告书(竣工分割)》中车库部分记载车位数量为1569个，总面积66343.52㎡，与证载面积存在4.43㎡的差异，据测算报告描述，此误差是基于清河CIM的多测合一生产平台所采用的进位制四舍五入后造成的，本次依据合法原则，以评估对象产权证登记面积为准，不考虑面积差异对价值的影响。（4）光能公司与覃塑公司(以下简称“甲方”)，与重庆迈瑞城市建设投资有限责任公司(以下简称“乙方”)签订《沙坪坝区马家岩下穿匝道国有土地上房屋及构筑物整体收购协议》。该协议约定甲方以188.00万元的包干价格整体收购乙方所述的位于马家岩公交车站旁的未登记建筑 721.96㎡’。同时，甲方与乙方签订“非住宅订购意向”，甲方同意乙方购买“中国西部装饰材料物流中心”项目1#楼第4层，订购面积不超过 700㎡*。甲乙双方就房款结算方式、违约责任进行了明确。截至报告日，甲方已经向乙方支付188.00万元的补偿款，但尚未完成“非住宅订购意向”中涉及交易，经清查，截止评估基准日整个1#楼均分配给覃塑公司，故本次不考虑该事项对评估价值的影响。（5）光能公司与覃塑公司于2014年12月22日签订《房屋拆除补偿安置协议》，协议约定拆除覃塑公司所属的位于重庆市沙坪坝区天马路51-C号，产权证号为“房地证(2014)字第51429号”的土地上的商服用房(房屋结构为混合结构，独立2层楼房，建筑面积为400.94㎡'，1、2层面积相等)。由于该房屋拆除后用于公共通道修建，不能在原址进行房屋建造，光能公司与覃塑公司协商约定,以双方合作开发的“中国西部装饰材料物流中心”项目4#楼1层202.53㎡房屋和2层198.41㎡与覃塑公司置换(实际面积存在差异时，双方按2014年1月28日签订的《合作协议》约定的分配房屋中扣减)。据《项目资产权益分配协议》，上述房屋产权归覃塑公司所有，故不属于本次评估范围。

3.据评估公司《重大期后事项说明》记载，2023年11月1日至2024年4月30日，转让方持有的光能公司债权金额增加了14,437,305.06元，包括:（1）2023年12月28日光能公司新增借款本金10,000,000元。(2)11月1日至12月31日借款利息4,437,305.06元(包括新增 10,000,000元借款2023年12月28日至12月31日4天利息 6,666.67元及原借款本金两个月利息4,430,638.39元)。（3）2024年1月1日起，转让方向光能公司提供借款转为无偿借款，不再计息。（4）综上，截止2024年4月30日，安产集团持有的光能公司债权金额合计应为573,458,365.96元(借款本金 446,539,138.18 元、利息126,919,227.78元)。

4.备查资料：（1）资产评估报告；（2）2023年度审计报告；（3）专项审计报告；（4）2024年4月财务报表；（5）职工安置方案及职工大会决议。